關于企業申請境外上市有關問題的通知

　　為支持我國企業進入國際資本市場融資，今后國有企業、集體企業及其他所有制形式的企業經重組改制為股份有限公司（以下簡稱“公司），并符合境外上市條件的，均可自愿向中國證券監督管理委員會（以下簡稱”證監會“）提出境外上市申請，證監會依法按程序審批，成熟一家，批準一家。現就公司申請到境外主板市場上市的有關問題通知如下：

　　一、公司申請境外上市的條件

　　（一）符合我國有關境外上市的法律、法規和規則。

　　（二）籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定。

　　（三）凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。

　　（四）具有規范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管理水平。

　　（五）上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規定。

　　（六）證監會規定的其他條件。

　　二、公司申請境外上市須報送的文件

　　（一）申請報告。內容應包括：公司演變及業務概況，重組方案與股本結構，符合境外上市條件的說明，經營業績與財務狀況（最近三個會計年度的財務報表、本年度稅后利潤預測及依據），籌資用途。申請報告須經全體董事或全體籌委會成員簽字，公司或主要發起人單位蓋章。同時，填寫境外上市申報簡表（見附件）。

　　（二）所在地省級人民政府或國務院有關部門同意公司境外上市的文件。

　　（三）境外投資銀行對公司發行上市的分析推薦報告。

　　（四）公司審批機關對設立股份公司和轉為境外募集公司的批復。

　　（五）公司股東大會關于境外募集股份及上市的決議。

　　（六）國有資產管理部門對資產評估的確認文件、國有股權管理的批復。

　　（七）國土資源管理部門對土地使用權評估確認文件、土地使用權處置方案的批復。

　　（八）公司章程。

　　（九）招股說明書。

　　（十）重組協議、服務協議及其它關聯交易協議。

　　（十一）法律意見書。

　　（十二）審計報告、資產評估報告及盈利預測報告。

　　（十三）發行上市方案。

　　（十四）證監會要求的其他文件。

　　三、申請及批準程序

　　（一）公司在向境外證券監管機構或交易所提出發行上市初步申請（如向香港聯交所提交A1表）3個月前，須向證監會報送本通知第二部分所規定的（一）至（三）文件，一式五份。

　　（二）證監會就有關申請是否符合國家產業政策、利用外資政策以及有關固定資產投資立項規定會商國家計委和國家經貿委。

　　（三）經初步審核，證監會發行監管部函告公司是否同意受理其境外上市申請。

　　（四）公司在確定中介機構之前，應將擬選中介機構名單書面報證監會備案。

　　（五）公司在向境外證券監管機構或交易所提交的發行上市初步申請5個工作日前，應將初步申請的內容（如向香港聯交所提交A1表）報證監會備案。

　　（六）公司在向境外證券監管機構或交易所提出發行上市正式申請（如在香港聯交所接受聆訊）10個工作日前，須向證監會報送本通知第二部分所規定的（四

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