- 相關推薦
境外公司注冊
【文章摘要】 隨著經濟的發展，我國的企業不斷地走出國門，在世界其他的國家進行注冊，在這個過程中，企業注冊會遇到各種問題，本文從實際出發，對中資企業在剛果共和國（下稱剛果）注冊公司進行總結。 【關鍵詞】 境外公司； 注冊； 海外 對于中資企業在海外注冊分支機構，現根據項目所在國法律的相關規定，結合本人注冊公司項目分支機構積累的經驗，以及對其他中資公司注冊事宜的調查了解，現從以下幾個方面對中資企業在剛果共和國（下稱剛果）注冊公司進行總結。 1 項目所在國對公司注冊政策法規調查 剛果共和國屬于OHADA國家，遵循商業公司和經濟利益集團統一法，該部法律于1997年4月17日在Cotonou經（OHADA國家）部長會議通過。至今，所有的商業公司和經濟利益集團一直受此法律的約束。近期，經過兩年多對該部法律的改革，一部新修訂的統一法于2014年1月30日在Ouagadougou被通過，將于2014年5月5日開始生效。這項改革涉及到所有現存的不同形式的商業公司，包括合伙公司、兩合公司、股份有限公司、有限責任公司、分支機構、辦事處。 中資公司應該根據經營思路和戰略，結合項目運作實際和總公司對海外投資相關管理制度，慎重選擇海外公司的注冊類型，常見類型為股份有限公司、有限責任公司、分支機構、代表處。其中股份有限公司和有限責任公司適合在國外經營、生產的周期長，市場份額大，生產經營規模持續穩定的公司。新修改的OHADA對各種類型的公司都有新增管理要求，重要內容具體摘錄如下： 1.1 股東協議有效性認可。修法歸定股東之間的協議，應通過“章程外法律文件”的特殊協議來制定。為了使協議盡可能不違反商業公司和經濟利益集團統一法或者章程，股東可以通過特定的合同來定義他們的關系形式、理事機構的組成、公司事務的管理、公司資本的獲得和公司股權證的轉讓。今后，在遵守公司章程和OHADA法律的基礎上，股東或者合伙人可以決定如何在章程外的合同里定義公司事務的管理。在公司日常運營過程中，股東可以根據公司發展實際情況更改這些協議，股東間協議可通過股東私下擬定簽署，無需公證。 1.2 引進才智投資概念。才智投資作為一項新的資本被引入，雖然不會實際增加公司的資本，但以才智投資者將獲得持有公司的股權，從而擁有投票權和分紅或分享凈資產的權利。 1.3 引進現代化電子辦公技術。修訂的統一法制定了商業公司內部決議機構運行的法律框架，由此，若在公司章程中約定，可以通過郵件發出會議召集通知和通過視頻會議召開股東大會的方式被認可。會議開始至少24小時之前通過信函投票被公司所接受。 1.4 細化分支機構、辦事處類型公司的管理。新法明確了（母公司不在OHADA地區的）外國公司的分支機構自其創立起有效期為兩年，分支機構的延期應通過商業部長批準許可證后可延期兩年，不可再延續。也就是說分支機構有效期為4年以內，而以前的OHADA法律中，分支機構可以被無限延期。辦事處定義為“一個隸屬于某家公司、負責公司與市場之間聯系、不具備自主管理、只為所屬公司從事一些準備性或者輔助性活動的機構”，也應履行去商業法庭注冊的義務。 1.5 臨時管理的認可。當公司到了無法正常運轉的情形時，不論是因為管理機構、領導機構或經營機構，還是因為股東的原因，商業法院都可以決定任命一名任期為6個月（可延長一次）的臨時管理人以便暫時保證公司事務的管理。通過這一條款，統一法提供了處理公司內部危機的措施。于是在統一法中出現了一個新面孔，這個新的角色就是臨時管理人。他將在公司無法正常運轉時由權力法院（商業法院）來任命。 1.6 對可變資本公司的接受。股份有限公司和簡化股份公司可以在公司章程中明確公司資本是可能通過股東的入賬或者對新股東的管理而增加，或者也可能因為全部或部分股金的收回而減少。不過，如果公司使用這一特性，應當在由公司發出給第三方的所有契約和文件上通過以商號形式增加“可變資本公司”的字樣來提及這種情況。另外需要注意的是，所有超過章程規定限度的資本減少都是無效的。這個領域真正的創新無疑是無需公布那些證明可變資本公司，操作期間公司資本增加和減少的文件。 2 中介機構選擇 在剛果當地注冊公司，需要到商業法庭、稅務局、海關、社保局、勞動局等各大政府部門辦理注冊登記，考慮到對當地法律和辦事部門的不熟悉，可以聘請中介機構代為辦理分支機構注冊。 剛果當地的中介服務機構主要是四大會計師事務所和其他中小會計師事務所、律師事務所等。根據前期了解來看，四大事務所收費高于其他中介，但在“四大”中，德勤服務態度和收費相對較為接受。選擇中介機構，應重點關注服務效率、信用、價格等因素。 中介機構選定后，需要簽訂正式的服務合同。 3 公司注冊 3.1 以下為注冊分支機構需要提供的主要材料 （1）母公司公司章程、母公司營業執照，法文電子版，無需國內公證，在剛果當地需公證。 （2）董事會決議或境外公司注冊者總經理辦公會決議成立剛果分支機構的會議紀要，在此決議中，要明確分支機構的法人代表是誰，該代表最好是現場常駐的負責人，法文電子版無需國內公證，但應該簽字蓋章。 （3）授權委托書，委托***中介公司為注冊分支機構的代理人。 （4）頭三年經營計劃 （5）登記過的房租合同復印件 （6）四份分支機構法人代表國內無犯罪記錄復印件、護照和簽證復印件、10張護照尺寸照片。 分支機構注冊，需要繳納100萬注冊保證金，無最低注冊資本限制，但是有限責任公司（SARL）最低注冊資本100萬中非法郎，股份有限公司（SA）最低注冊資本1000萬中非法郎。 注冊SARL或SA類型公司，提交材料跟分支機構類似，不同的是，不需要母公司公司章程，而應該按照剛果法律和OHADA準則要求，起草公司章程，中介機構可以代為起草。 3.2 注冊流程及費用。中介機構將先后為公司取得營業執照、稅務登記證、商業活動開始證明等十多項證明文件，并要在稅務局、勞動局、社保局、海關等多個政府部門完成登記，加之黑人辦事效率低下，注冊完成大約需要5個月。 我們需要做的工作就是實時跟蹤注冊進度，及時提供相關材料，及時取回已經由中介機構申請到的公司文件，當然，按照合同約定支付中級機構服務費用也是必不可少的。 注冊分支機構或公司，注冊費用大約在300萬左右，中介服務費在100萬左右，具體可以跟中介詳談。
【境外公司注冊】相關文章：
公司注冊流程[如何注冊公司]07-20
注冊公司類型有哪些12-19
境外分公司團支部2010年工作計劃04-25
注冊內資注冊公司流程-心得體會范文03-06
境外導游的求職信11-21
稅收英語對話：境外所得05-04
注冊公司房屋租賃合同04-11
公司注冊房屋租賃合同03-29
公司注冊房屋租賃合同范本02-22