公開發行證券的公司信息披露的內容與格式準則第１３號可轉換公司債券募集說明書

　　第一章、總則

　　第二章、可轉換公司債券募集說明書

　　第一節、封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第二節、概覽

　　第三節、本次發行概況

　　第四節、風險因素

　　第五節、發行條款

　　第六節、擔保事項

　　第七節、發行人的資信

　　第八節、償債措施

　　第九節、發行人基本情況

　　第十節、業務和技術

　　第十一節、同業競爭與關聯交易

　　第十二節、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　第十三節、公司治理結構

　　第十四節、財務會計信息

　　第十五節、業務發展目標

　　第十六節、募集資金的運用

　　第十七節、其他重要事項

　　第十八節、董事及有關中介機構聲明

　　第十九節、附錄和備查文件

　　第三章、附錄和備查文件

　　第四章、可轉換公司債券募集說明書摘要

　　第五章、附則

　　第一章、總則

　　第一條、為規范上市公司發行可轉換公司債券的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《可轉換公司債券管理暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）等法律、法規以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的有關規定，制定本準則。

　　第二條、申請發行可轉換公司債券的上市公司（以下簡稱“發行人”），應按本準則的要求編制可轉換公司債券募集說明書（以下簡稱“募集說明書”），并按本準則第三章的要求編制募集說明書摘要，作為向中國證監會申請發行可轉換公司債券的必備法律文件，經中國證監會核準后按規定披露。

　　第三條、本準則的規定是對募集說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。

　　第四條、本準則某些具體要求對發行人確實不適用的，發行人可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下做適當修改，但應在申報時作書面說明。

　　第五條、由于商業秘密（如核心技術的保密資料、商業合同的具體內容等）等特殊原因，本準則規定的某些信息確實不便披露的，發行人可向中國證監會申請豁免。

　　第六條、在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發行人可采用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行適當的技術處理，以避免重復和保持文字簡潔。

　　第七條、發行人在募集說明書及其摘要披露所有信息應真實、準確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。所引用的財務報告、盈利預測報告（如有）應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計或審核，并由二名以上具有證券期貨相關業務資格的注冊會計師簽署。

　　第八條、募集說明書的有效期為三個月，自中國證監會下發核準通知之日起計算。發行人在募集說明書有效期內未能發行可轉換公司債券的，應重新修訂募集說明書。發行人可在特別情況下申請適當延長募集說明書的有效期限，但至多不超過一個月。

　　第九條、發行人申請文件核準后，在募集說明書披露前發生與申報稿不一致或應予補充披露的事項，如發生股東或董事、經理（含總裁等相當的職務）變動，出現財政稅收政策、業務方向和范圍的重大變動，取得或失去重大專利或特許權，以及進行新的重大投資或融資行為等，發行人應視情況在履行上市公司持續信息披露義務的前提下，及時修改募集說明書并提供補充說明材料，必要時應重

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