上市公司股權結構調整與治理結構改善

　　我國資本市場的發展是在特殊的環境下起步的，發展之初就將上市公司的股份分為流通股和非流通股，非流通股不允許上市流通。在上市公司的股本構成中，已流通股份只占35％左右，而尚未流通股股份卻達到65％左右（參見表1）。上市公司的股份被人為分割為流通股和非流通股，造成場外交易價格與場內交易價格相差懸殊，在可流通股份所占比例過低的情況下，通過場內交易的方式對公司進行收購兼并不僅成本極高，而且幾乎不可能實現，這也使得上市公司在場內幾乎感受不到直接來自兼并與惡意收購的威脅，市場交易對上市公司的外在約束力明顯不足。不僅如此，股權的分割使得流通股股東和非流通股股東的利益明顯不對稱，比如就上市公司分紅而言，流通股股東與非流通股股東的實際收益率就相差很大。

　　上市公司的非流通股主要是國家股和法人股，其中國家股又居于主導地位。1999年以來，國家股的持股比例還呈上升趨勢。從上市公司的股本結構可以看出，總體而言國家股股東在上市公司中居于控制地位，上市公司的經營決策因此將在很大程度上受國家股股東的影響。問題在于，國家股股東不同于流通股股東和其他法人股股東，國家股股東不僅關心上市公司的回報（意味著國有資產的保值增值），而且還關注就業、社會穩定、財政收入等指標，即國家股股東的特殊性在于其目標是多元的，在多重目標約束下，國家股有時會為了其他目標而并不將利潤最大化的目標放在首位，因此國家股股東的利益與流通股股東的利益并不完全一致。

　　上市公司的股權結構還呈現出明顯的“一股獨大”特征。《2002上市公司董事會治理藍皮書》對2002年4月30日之前披露年報的1135家A股上市公司的調查結果表明第一大股東平均股權比率為43.93％，而這些第一大股東80％以上是國家機構或國有法人，“一股獨大”現象十分嚴重。

表1　　我國上市公司股本結構情況

資料來源：根據http://www.csrc.gov.cn/CSRCSite/tongjiku/default.html整理計算。

　　二、上市公司治理結構面臨的主要問題

　　一般來說，公司治理是解決股東、董事會、公司管理層以及公司利益相關者之間的利益關系問題。我國上市公司的治理結構從制度框架上是由股東大會、董事會及經理層、監事會構成。從三個組織機構的關系看，股東大會是公司的權力機構，股東大會選舉和更換董事；董事會對股東大會負責，聘任或解聘經理；經理對董事會負責；監事會對董事和經理的行為進行監督。但由于股權結構、股權性質以及制度設計等方面存在的一些問題使得“新三會”的治理結構并未形成有效的制衡機制。

　　（一）股東大會受控股股東控制

　　由于我國上市公司的股權結構呈現出明顯的“一股獨大”特征，受此影響，控股股東很容易獲得股東大會的控制權，而受各種條件所限，流通股股東幾乎很少參加股東大會則使股東大會演變成了大股東會。根據湘財證券（2001）的調查統計，我國上市公司股東大會的參會人員嚴重偏少，平均出席股東大會人數為74.65人，最少為1人。從參會代表的結構看，國家股股東的出席率最高，法人股股東其次，流通股股東最低。流通股股東出席股東大會的人數占流通股股東總數的比例平均僅占0.21％。股東大會是上市公司的權力機構，控制了股東大會也就意味著控制了上市公司的控制權。而上市公司的控制權被單一或少數股東掌握后則無疑加大了大股東侵占上市公司（中小股東）利益的風險。

　　（二）董事會受制于控股股東和內部人的特征十分明顯

　　大股東對上市公司的控制主要通過大股東對董事會的控制來實現，即通過自己推薦的候選人經股東大會選舉通過后進入董事會發揮作用。大股東由于持有的股份較多，通常可以直接或委派自己的代理人出席董事會，因此在董事會中能夠很好地保障自己作為股東的權利。不僅如此，由于中小股東持股份額較少，并且居住地分散，小股東間的溝通渠道不通暢，因此中小股東的代表很難通過股東大會選舉進入董事會，這使得大股東在董事會中所占席位的比例

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