有限公司股權轉讓問題研究論文

【摘要】

本文從公司股權轉讓法律實務中存在的問題出發，結合國外的立法和實踐，對有限公司股東向非股東轉讓股權過程中遇到的問題和困惑進行了深入分析和探討。文章認為：（1）股權轉讓人可以通過征集股東意見的方式代替股東會的召開；（2）股東優先購買權的行使應當規定合理的期限，逾期視為放棄優先權；（3）公司章程對股權轉讓的限制性規定，不得低于公司法規定的最低要求，但可高于甚至多于公司法規定的條件；（4）股東變更記載與登記對股權轉讓合同的成立、生效均無影響，股權變動應當自轉讓人書面通知公司之日起轉移。

【關鍵詞】 有限公司，股權，轉讓，章程，變更登記。

【正文】

一、公司法對股東轉讓股權的限制。

無論何種性質的公司，股東的出資（本文對出資、股權、股份同義使用）均可轉讓，但因公司的性質不同，法律對股東轉讓股權的限制也寬嚴有別。本文對有限公司股東之間轉讓股權不作闡述，重點對股東向非股東轉讓股權的限制問題進行論述。

（一）、限制的法理基礎

1、人合因素

有限責任公司雖然從本質上說是一種資本的聯合，但因其股東人數有上限的規定，資本又具有封閉性的特點，故股東之間具有人身信任因素，具有“人合”的色彩。 我國的有限公司具有“人合”與“資合”的雙重性質。這種雙重性質，不僅反映在有限公司對外關系上，也反映在它的內部關系上。有限責任公司的“人合”性，突出表現在股東向股東以外的人轉讓出資作出決議時的限制態度。 這種限制，其目的在于維護股東的緊密關系，避免公司因股東的變動而影響生產經營活動。

2、信用保證

由于有限公司的股東人數較少，我國《公司法》 規定是二人以上五十人以下（國有獨資公司除外）。彼此之間一般比較了解，既重視公司資本的確定和充實，又能兼顧股東相互間信用關系的維持，關注股東本身的財產狀況、商業信譽、經營能力等個人條件，由此勢必強化股東對公司的使命感和責任感，使公司對外具有較高的信用品級。

3、經營管理需要

有限公司股東設立公司時，相互之間看中的可能不是資金，出資問題在有些股東看來并不是第一位的，特別是在高新技術公司中，雙方或者多方合作可能是一種優勢互補的結果，譬如，甲股東有充實的資金，乙股東擁有專利或者非專利技術，丙股東則擅長公司運作和管理。這樣的合作有利于公司的經營和效益的提高，任何一方退出，都可能使公司陷于窘境，也違背當初合作組建有限公司的初衷。因此，對有限公司股東轉讓股權予以適當的限制是非常必要的。

（二）、限制的方式

1、過半數股東同意。

（1）、股東會的召開

《公司法》第35條第2款規定：“股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意。”根據該法第38條第一款第（十）項規定，股東會“對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議”。因此，股東向非股東轉讓股權應當召開股東會。由于股東會分定期會議和臨時會議。定期會議召開的時間和程序由公司章程規定。 實踐中一般一年召開一至二次。由于股東要求轉讓股權的時間具有不確定性，因此，由股東會定期會議對股權轉讓進行表決難合時宜。對轉讓人來說，等待時間過長，往往錯過股權轉讓的良機。可行的方法應該是提議召開臨時股東會議。根據我國《公司法》第43條第二款規定，只有代表1/4以上表決權的股東，1/3 以上董事，或者監事，才可以提議召開臨時會議。若轉讓人持

[1] [2] [3] [4] [5] [6] 

【有限公司股權轉讓問題研究論文】相關文章：

股權轉讓難題探索論文04-29

有限公司股權轉讓協議范本02-14

有限公司股權轉讓協議范本02-20

有限公司股權轉讓協議(通用范本)02-14

關于有限公司治理研究若干問題的探討05-01

研究水利工程檢測現存的問題論文04-27

水利工程管理與養護問題研究論文04-26

橋梁施工安全管理及存在問題的研究的論文04-27

有限公司股權轉讓協議書15篇11-06

對策性問題研究的一般謬誤與研究規范論文04-27