股東管理制度（精選12篇）
隨著社會一步步向前發展，越來越多地方需要用到制度，制度是要求大家共同遵守的辦事規程或行動準則。到底應如何擬定制度呢？以下是小編為大家收集的股東管理制度，希望對大家有所幫助。
股東管理制度 1
很多人咖啡館股東眾多，為了充分發揮出很多人的優勢，根據管理的有效寬度，每10位股東成立一組，設立組長一名，考慮到很多人咖啡館這一組織成員的特殊性，主要從以下幾方面來確定組長的崗位職責：
一、崗位名稱：
很多人股東小組組長
二、崗位設置說明：
下屬股東9人，經很多人咖啡館股東提議或自薦，由董事會核準后予以設置，一個月對組長進行一次考核，對于考核合格的組長，給予咖啡館代金券或簽單權的福利，若未通過考核的組長，取消其設置并重選組長。
三、直接對口聯絡人：
蘇xx
四、組長例會：
每個月的第二個股東日（第二周周五），若特殊情況無法參加請找代理人，并提前請假。
五、組長的福利：
根據店面狀況，發放一定金額的咖啡館代金券或簽單權，每月一次活動。
六、崗位職責：
職責概述：在遵守國家法律、法規、公司規定的前提下，做好組員與很多人咖啡館之間的溝通、聯絡、信息的上傳下達，激發組員積極性，協助咖啡館的運營管理。
1、在很多人咖啡館的統一組織安排下，接受分配的股東組員。并了解各組員的基本情況，填寫《很多人股東情況統計表》，并及時更新。
2、組織和安排組員參加很多人咖啡館的各項學習、培訓活動。
3、遵守很多人咖啡館的規章制度，組織和安排組員參加很多人咖啡館安排的各種會議。
4、做好組員之間的日常溝通，及時傳達組員很多人咖啡館最新動向，向很多人咖啡館反饋組員的意見、建議。
5、協助完成公司交辦、提定的工作。
七、組長工作的交接管理
在組長不勝任或是組長時間上無法安排需要更換時，由組長提前一周向公司提出更換的書面申請，上級部門接到申請后，在5天之內從儲備組長中選出新組長進行交接工作。交接雙方需到很多人咖啡館進行，并有上級部門至少一名監交人見證，三人簽署書面交接表。
�。ń唤颖砀竦脑O計需經商討后確定，大體包括交接股東的通信錄信息，工作安排進度、交接雙方、監交人簽名等。）
八、組長工作的績效考核管理
組長的考核管理采取績效打分制度，對有工作有貢獻采取加分的形式，每月月底核算一次，績效打分采用百分制，打分低于60分的'考慮更換組長，分值80分以上的月底兌換相應金額的很多人咖啡館現金券等。
評分細則分值（總分100）
1、在規定的時間內保質保量的完成公司交辦的任務（30分）
2、與組員或各職能部門的配合情況（15分）
3、為很多人咖啡館提出合理化建議（10分）
4、組織組員參加很多人咖啡館的活動，并取得一定效果（30分）
5、協調組員并協助公司完成其他的項目推廣等活動（15分）
股東管理制度 2
一、投資經營決定權。
決定權是指股東會有權對公司的投資計劃和經營方針作出決定。公司的投資計劃和經營方針是公司經營的目標方向和資金運用的長期計劃，這樣的計劃和方針是否可行，是否給公司帶來盈利并給股東帶來盈利，影響股東的收益預期，決定公司的命運與未來，是公司的重大問題，應由公司股東會來作出決定。
二、人事權。
股東會有權選任和決定本公司的董事、監事，對于不合格的董事、監事可以予以更換。在現代社會競爭日益加劇的情況下，股東會擁有用人權是必須的。董事、監事受公司股東會委托或委任，為公司服務，參與公司日常經營管理活動，當然應當給予其相應的報酬。報酬事項包括數額、支付方式、支付時間等等都由股東會決定。
三、審批權。
本條規定的審批權包括兩個方面：
一是審批工作報告權。即股東會有權對公司的董事會、監事會向股東會提出的工作報告進行審議、批準。體現了工作責任制和股東的所有者權益。
二是審批相關的經營管理方面的方案權。即公司的'股東會有權對公司的董事會或執行董事向股東會提出的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案進行審議，股東會認為符合要求的予以批準，反之則不予批準，而責成董事會或者執行董事重新擬定有關方案。這里當然有一個隱含的前提，就是董事會和監事會必須提交相關的方案，否則就是違法，要承擔相應的法律責任。實踐中確有隱瞞不報的情況。
四、決議權。
即股東會有權對公司增加或者減少注冊資本、發行公司債券、股東向非股東轉讓出資、公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項進行決議。這里列舉的幾項事項都有關公司股東的所有者權益，應由公司股東會議決。其中有的事項的決議還有本法規定的程序上的限制。如公司增加注冊資本或減少注冊資本，公司分立、合并、解散或者變更公司形式應以代表三分之二以上表決權的股東同意作出決議。
五、修改公司章程權。
公司章程是由公司股東會在設立公司時制定的，所以應由公司股東會來修改。并需要由代表三分之二以上表決權的股東贊成通過方為有效。
股東管理制度 3
第一條 為了規范上市公司控股股東和持股5%以上股東（以下并稱大股東）及董事、監事、高級管理人員（以下簡稱董監高）減持股份行為，促進證券市場長期穩定健康發展，根據《公司法》、《證券法》的有關規定，制定本規定。
第二條 上市公司大股東、董監高減持股份的，適用本規定。大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份，不適用本規定。
第三條 上市公司大股東、董監高應當遵守《公司法》、《證券法》和有關法律、法規。以及中國證監會規章、規范性文件中關于股份轉讓的限制性規定。上市公司大股東、董監高曾就限制股份轉讓作出承諾的，應當嚴格遵守。
第四條 上市公司大股東、董監高可以通過證券交易所的證券交易賣出，也可以通過協議轉讓及法律、法規允許的其他方式減持股份。因司法強制執行、執行股權質押協議、贈與等減持股份的，應當按照本規定辦理。
第五條 上市公司大股東、董監高減持股份，應當按照法律、法規和本規定，以及證券交易所相關規則，真實、準確、完整、及時履行信息披露義務。
第六條 具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：
�。ㄒ唬┥鲜泄净蛘叽蠊蓶|因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。
�。ǘ┐蠊蓶|因違反證券交易所自律規則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的。
（三）中國證監會規定的其他情形。
第七條 具有下列情形之一的，上市公司董監高不得減持股份：
�。ㄒ唬┒O高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。
�。ǘ┒O高因違反證券交易所自律規則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的。
（三）中國證監會規定的其他情形。
第八條 上市公司大股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前預先披露減持計劃。上市公司大股東減持計劃的內容應當包括但不限于：擬減持股份的數量、來源、減持時間、方式、價格區間、減持原因。
第九條 上市公司大股東在三個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的百分之一。
第十條 通過協議轉讓方式減持股份并導致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應當在減持后六個月內繼續遵守本規定第八條、第九條的.規定。
第十一條 上市公司大股東的股權被質押的，該股東應當在該事實發生之日起二日內通知上市公司，并予公告。
中國證券登記結算公司應當統一制定上市公司大股東場內場外股權質押登記要素標準，并負責采集相關信息。證券交易所應當明確上市公司大股東辦理股權質押登記、發生平倉風險、解除股權質押等信息披露內容。
因執行股權質押協議導致上市公司大股東股份被出售的，應當執行本規定。
第十二條 上市公司大股東、董監高未按照本規定減持股份的，證券交易所應當視情節采取書面警示等監管措施和通報批評、公開譴責等紀律處分措施。情節嚴重的，證券交易所應當通過限制交易的處置措施禁止相關證券賬戶六個月內或十二個月內減持股份。
第十三條 上市公司大股東、董監高未按照本規定減持股份的，中國證監會可以采取責令改正等監管措施。
第十四條 上市公司大股東、董監高未按照本規定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會依照《證券法》第一百九十三條的規定給予行政處罰。
第十五條 上市公司大股東、董監高減持股份超過法律、法規、中國證監會規章、規范性文件設定的比例，中國證監會依法給予行政處罰。
第十六條 上市公司大股東、董監高未按照本規定減持股份，構成欺詐、內幕交易和操縱市場的，中國證監會依法給予行政處罰。
第十七條 上市公司大股東、董監高違反本規定減持股份，情節嚴重的，中國證監會可以依法采取證券市場禁入的措施。
第十八條 本規定自20xx年1月9日起施行。
股東管理制度 4
第一章 總 則
第一條 為進一步完善有限公司的法人治理結構，促進公司建立、健全股權激勵機制，充分調動公司各級管理人員及員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益與公司員工利益結合在一起，激勵公司各級管理人員和核心骨干人員誠信勤勉地開展工作，保證公司業績穩步提升，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據國家有關規定和公司實際，特制定本制度。本制度適用于有限公司全體員工。本制度中所述股權激勵特指：以公司股票/股權為標的，對公司各級管理人員及核心骨干人員進行的長期性激勵計劃。如無特殊說明本制度所述激勵計劃均為股權激勵計劃。
第二章 管理機構
第二條 公司股東大會是激勵計劃的最高決策機構，應履行以下職責：
�。ㄒ唬⿲徟晒径聲峤坏募钣媱潱�
（二）審批公司激勵計劃的重大修改、中止和終止；
�。ㄈ┦跈喽聲k理有關激勵計劃的相關事宜；
（四）其他應由股東大會決定的事項。
第三條 公司董事會是激勵計劃的管理機構，在獲得股東大會授權后，由董事會履行授予的相關權利。董事會應履行以下職責：
（一）審議薪酬與考核委員會擬訂、修改的激勵計劃，報股東大會審批；
（二）審批薪酬與考核委員會擬訂的激勵實施方案，內容包括但不限于計劃授予額度、激勵對象資格、授予日、授予價格等；
�。ㄈ⿲徸h、批準薪酬與考核委員會擬訂、修改的激勵計劃的相關配套的規章制度；
�。ㄋ模┞犎⌒匠昱c考核委員會關于激勵計劃實施情況的報告；
�。ㄎ澹┕蓶|大會授權董事會辦理的有關激勵計劃相關事宜；
�。┢渌麘啥聲䴖Q定的事項。
第四條 薪酬與考核委員會是董事會下屬機構，負責公司激勵計劃的日常管理事務。應履行以下職責：
�。ㄒ唬⿺M訂、修改公司激勵計劃；
�。ǘ⿺M訂、修改公司與激勵相關配套的規章制度；
（三）擬訂年度激勵實施方案；
（四）擬訂、修改激勵計劃授予價格、授予數量的調整方式；
�。ㄎ澹┫蚨聲䦂蟾婕钣媱澋木唧w落實和執行情況；
�。┮罁缎匠昱c考核委員會工作細則》規定的，其他與股權激勵有關且應由薪酬與考核委員會決定的事項。
第五條 公司監事會是激勵計劃的監督機構，負責監督公司激勵計劃的制訂、修改、實施等，應履行以下職責：
�。ㄒ唬┘钣媱澖浂聲䦟徸h通過后，監事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明；
�。ǘ┍O督公司激勵計劃的實施，包括但不限于監督薪酬與考核委員會激勵計劃的組織管理、評定及程序、激勵計劃執行等；
（三）如在監督過程中發現問題，則在年度股東大會上進行專項匯報。
第三章 激勵計劃的實施程序
第六條 激勵計劃制定條件：
�。ㄒ唬┕緲I績增長達到預期目標；
（二）財務狀況能夠承擔未來激勵費用；
�。ㄈ榱擞行У卣{動骨干員工工作積極性，穩定員工隊伍，公司將依據經營需要進行制定。
第七條 授予激勵的模式：
1、激勵計劃可采用股票期權、限制性股票或證監會、全國中小企業股份轉讓系統認可的其他激勵方式，按照董事會的審議持續授予，分期兌現，直至授予總量達到授予激勵計劃總量的上限。
2、根據公司推出的股權激勵計劃對符合條件的激勵對象授予相應的激勵。
3、具體激勵對象名單及其分配比例由公司董事會審定，公司監事會核查，需報經公司股東大會批準的還應當履行相關審批程序，需報中國證券監督管理委員會備案的還應履行相關備案核準程序。
第八條 激勵的授予程序：
1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定激勵授予方案；
2、董事會審議批準薪酬與考核委員會擬定的激勵授予方案；
3、監事會核查授予激勵的激勵對象的名單是否與股東大會批準的激勵計劃中規定的對象相符；
4、公司與激勵對象簽署《激勵計劃協議書》，以此約定雙方的權利義務關系。《激勵計劃協議書》是授出激勵的證明文件，應載明姓名、身份證號、住所、通信方式、編號、調整情況記錄、行權（解鎖）情況記錄、各種簽章、發證日期、有關注意事項等。
第九條 激勵計劃的時間安排：
�。ㄒ唬┽槍善逼跈�，激勵對象自授予日起一年后開始行權，可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內授予或行權：
1、公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日起30日起算；
2、公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日內；
3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
4、其他可能影響股價的重大時間發生之日起至公告后2個交易日。
�。ǘ┽槍ο拗菩怨善保燮诓坏玫陀�1年，下列期間內不得向激勵對象授予限制性股票：
1、定期報告公布前30日；
2、年度業績預告或業績快報披露前10日內；
3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個工作日；
4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個工作日。
公司每年實際行權（解鎖）的期權（限制性股票）份額將根據公司當年財務業績考核結果做相應調整。針對股票期權，計劃有效期結束后，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，未行權的該部分期權由公司注銷。
第十條 激勵計劃的行權（解鎖）程序：
（一）針對股票期權，激勵對象行權的程序：
1、激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司三十日內向激勵對象授予股票期權。授予日必須為交易日；
2、薪酬與考核委員會對等待期及行權上一年度公司業績考核是否達標進行確認；
3、激勵對象向薪酬與考核委員會提交《股票期權行權申請書》，提出行權申請；
4、董事會授權薪酬與考核委員會對申請人的行權資格與行權條件審查確認；
5、激勵對象的行權申請經薪酬與考核委員會確認后，由公司統一辦理滿足行權條件的激勵事宜。
�。ǘ┽槍ο拗菩怨善�，激勵對象解鎖的'程序：
1、激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司三十日內向激勵對象授予限制性股票。授予日必須為交易日；
2、股東大會審議通過激勵計劃后，公司董事會根據本計劃分別與激勵對象簽署《限制性股票協議書》；公司董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜；
3、在解鎖日前，薪酬與考核委員會對等待期及解鎖上一年度公司業績考核是否達標進行確認；對于滿足解鎖條件的激勵對象，由公司統一辦理解鎖事宜，并向其發出《限制性股票解鎖通知書》，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解鎖對應的限制性股票；
4、激勵對象可對已解鎖的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。
第四章 激勵對象入選條件及篩選程序
第十一條 激勵對象入選條件：
（1）公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員；
（2）公司中層管理人員；
（3）公司核心技術（業務）人員；
�。�4）董事會認為對公司有特殊貢獻的其他人員；
本計劃的激勵對象包括公司高級管理人員以及董事會認為需要激勵的其他人員。
第十二條 激勵對象篩選程序：
1、由各部門提名激勵對象候選人提交給薪酬與考核委員會；
3、公司薪酬與考核委員會根據各部門提交的名單進行討論及篩選確定擬激勵對象名單，將名單提交至董事會審議；
4、由董事會審議通過并確定最終激勵對象名單。
第五章 激勵計劃授予份額的依據與實施程序
第十三條 激勵對象的具體激勵份額由公司薪酬與考核委員會確定，報公司董事會審批并通過股東大會批準。
第六章 激勵計劃的行權（解鎖）條件
第十四條 激勵對象行使已獲授的股票期權（解鎖限制性股票）必須同時滿足如下條件：
1、公司未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
�。�3）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
�。�1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；
�。�2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；
�。�4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。
3、激勵計劃在行權（解鎖）期的各會計年度中，分年度進行績效考核并行權（解鎖），每個會計年度考核一次，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權（解鎖）條件。各年度績效考核目標由公司董事會在實施該次激勵計劃之初確定，需報中國證券監督管理委員會備案無異議的還應履行相關程序，并報股東大會審批。
第七章 公司與激勵對象各自的權利義務
第十五條 公司的權利與義務：
1、公司有權要求激勵對象按其所任職崗位的要求為公司工作，如激勵對象不能勝任所任職工作崗位或者考核不合格者，經公司董事會批準，可以依照激勵計劃的規定取消（回購注銷）激勵對象尚未行權（解鎖）的股票期權（限制性股票）；
2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會批準，可以取消（回購注銷）激勵對象尚未行權（解鎖）的股票期權（限制性股票）；
3、公司根據國家有關稅收法律法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費；
4、公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保；
5、公司應及時按照有關規定履行激勵計劃申報、信息披露等義務；
6、公司應當根據激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足行權（解鎖）條件的激勵對象按規定行權（解鎖）。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權（解鎖）并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任；
7、法律法規規定的其他相關權利義務。
第十六條 激勵對象的權利與義務：
1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻；
2、針對股票期權，激勵對象可以選擇行權或者不行權，在被授予的可行權額度內，自主決定行權的數量，激勵對象有權且應當依照激勵計劃的規定行權；
3、針對股票期權，激勵對象按照激勵計劃的規定行權的資金來源為激勵對象自籌資金；針對限制性股票，激勵對象按照激勵計劃的規定購股的資金來源為激勵對象自籌資金；
4、針對股票期權，在行權期內，激勵對象可以分次行權，但是必須及時向公司提交《行權申請書》并準備好交割款項；
5、針對股票期權，激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔�；騼斶�債務；
股東管理制度 5
第一章總則
第一條本辦法所稱項目公司，是指簽訂正式投資協議，并已完成劃款、工商變更登記等工作，正式進入投后管理期并經公司授權由項目投資中心負責管理的公司。
第二條投資后管理
投資后管理（以下簡稱：投后管理），是指對項目公司及影響風險控制的有關因素進行持續監控和分析，提供增值服務，處理突發重大事件的管理過程。包括投后監督管理、管理咨詢、風險預警及退出。
第三條投后管理負責人
1、由項目投資總監指定具體投后經理，負責所投項目公司的投后管理業務。
2、投后經理在具體的投后管理中，可根據具體工作需要，申請獲得咨詢公司、會計師事務所、律師事務所等的支持。
第四條投后管理內容
1、監督管理
①風險管理
�、趫绦型顿Y合同中約定的權利；
③出席項目公司董事會議。
2、管理咨詢——增值服務
①協助項目公司招聘和解雇關鍵管理人員；
�、趯椖抗镜娜粘＿\作管理提供咨詢與建議；
�、蹖椖抗镜陌l展戰略提供咨詢與建議，并協助其完成；
④協助項目公司與關鍵的原料供應商或產品顧客建立并維持穩定的關系；
�、輰椖抗臼袌鰻I銷策略提出建議；
�、迣椖抗镜呢攧展芾硖峁┙ㄗh；
⑦為項目公司提供融資方案與建議。
3、投資退出設計與實施
�、偻顿Y退出設計
根據項目公司發展態勢、市場環境變化和投資公司自身的投資策略、機會，選擇適當時機、選擇投資退出方式，依據最有利的方式設計投資退出方案。
�、谕顿Y退出實施
a.已約定退出方式之投資退出實施。
b.未約定退出方式之投資退出實施。
第二章對接協調會
第五條投資完成，投資總監負責組織召開項目公司和投后管理對接會，參加人員為投后管理經理和項目公司的高級管理人員，對接會上主要有以下兩項內容：
1、闡述投資理念和投后管理的基本要求；
2、明確項目公司總經理助理、行政部門負責人、財務部門負責人（財務總監）等人員作為日常對接人，建立日常對接的長效機制。
第三章日常性管理
第六條財務信息收集
1、投后管理部門定期收集匯總項目公司月報、季度財務報告和年度財務報告。月、季度報告應在月度、季度結束后的15天內完成收集，年度報告應在年度結束后的30天內完成收集，報告以紙質版（需加蓋公章）+電子版進行匯總。
2、投后管理部門對財報進行簡單分析，根據實際情況編寫分析報告，提出改進建議。
3、如財務狀況發生重大變異，應及時向投資總監匯報并商討提出處理對策。
第七條定期走訪
1、投后管理經理每季度走訪項目一次，并向投資總監書面匯報項目生產經營計劃執行情況以及書面形式訪談紀要。
2、投后管理經理應拜訪項目公司研發、生產、銷售、財務等負責人，直接掌握獲取第一手生產經營以及市場等信息；對于中早期項目應當積極參加項目公司的重要工作會議、產品推介或訂貨會等。
第八條突發或重大事項變異處理
如項目公司生產經營發生重大突發事項或投資協議履行發生重大違約，投后經理應立即向投資總監報告，提出妥善處理對策，經領導審核同意后執行。
如發生以下情況，視為重大突發事項和重大違約：
1、項目公司不能按照合同履行或投資資金未按合同約定使用的；
2、項目公司單項投資虧損超過100萬元（含100萬元）或雖不足100萬元但投資虧損額達到賬面投資額20％以上的；未能按照合同完成預定利潤目標的'60%以上的；
3、對投資額、資金來源及構成進行重大調整，致使項目公司負債過高，超出項目公司經濟承受能力的；導致銀行到期資金不能歸還的；
4、參、控股股權比例發生重大變化，導致控制權轉移的；
5、項目公司嚴重違約，出現損害投資人利益的。
第九條項目競爭分析
投后管理部門每年一次對投資項目進行國家政策變化、行業趨勢變化、競爭格局變化研究，重點分析市場、技術變化和競爭對手變化對項目公司產生的重大影響，與投資總監共同探討解決方案然后反饋給項目公司。
第十條項目總體運行狀況評估
投后管理經理于項目投資完成后滿6個月對項目進行總體運行評估，對項目運行實際結果與年度經營計劃進行對比分析，找出偏離原因；此后每年一次，出具書面的評估報告，并提出調整公司投資戰略的建議方案上報投資總監。如出現重大變異，可即時上報公司最高層進行風險預警。
項目總體運行評估基本指標應包括：
1、對項目可行性研究論證、決策、實施和運營情況進行全面回顧；
2、對項目財務和經濟效益、技術和能力、項目管理等方面進行分析評價；
3、對項目存在問題提出改進意見和責任追究建議；
第四章決策性管理
第十一條公司派出董事、監事代表公司出席項目公司董事會、股東會或監事會，聽取審查項目公司經營報告并行使權力參與項目公司的決策管理，具體由投后管理部門負責安排，要求項目公司提前通知會議時間地點并提交相關會議資料。
相關資料由投后管理部門牽頭對會議資料進行討論，所有涉及要行使表決權的議案，都要經過投資總監審查決定；重大事項要提交合伙人會議（項目投資決策委員會）決定，出席會議必須按照會議精神履行投票決定權。
第十二條董事不方便參與，可指定投資總監或投后經理列席參加，代表本公司立場表達意見提出建議并按照公司會議精神行使投票權，所有與會人員應及時將相關會議情況向投資總監報告，所有會議資料應留存投后管理部門歸檔備查。
第五章增值服務
第十三條投后管理經理應及時了解項目公司對增值服務的需求，并及時提交給公司。需管理層面出面跟項目公司高管溝通提供增值服務，投后管理經理應做好各種對接和準備工作。
第十四條投后管理經理應當積極參與推動項目公司規范化工作以及再融資工作；每年須針對項目公司的具體情況提出有針對性的書面管理建議，作為對所負責項目公司提供增值服務的重要內容。
第十五條建立雙方高層相互溝通的長效機制，以項目公司核心高管定期來公司或不定期電話溝通等形式進行。
第六章檔案管理
第十六條投后管理所形成的所有文檔均抄報或提交投后中心，投后管理部門對每一個項目建立獨立檔案并妥善保管，便于公司或部門隨時查閱、跟蹤管理和評估。
第七章分級管理
第十七條為節省人力實現有限資源的最優化配置，將項目公司分為A類（重點關注）和B類（一般關注）。特殊情況下，項目發生嚴重突發事項或重大違約程度，可召開會議討論將項目公司列入A類，A類項目公司投后管理采取個案個議的模式討論確定；B類項目公司采取2-4章規定。
第八章投后管理部門匯報
第十八條投后管理部門每月組織召開投后管理運營分析會，編制經營分析報告，次月20日匯報，報告內容應包括項目投資總體情況、各項目公司經營情況等內容。
第九章附則
第十九條本辦法由項目投資中心負責解釋。
第二十條本辦法自審批通過之日起實施。
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第一章總則
為更好的建立現代企業制度并完善公司治理結構，實現企業對高管人員及業務技術骨干的激勵與約束，使員工的職業規劃進程與企業的長遠發展緊密的結合起來，做到風險共擔、利益共享，并充分調動員工的積極性及創造性，為企業創造更高的業績及留住企業需要的核心專業技術性人才，特在公司內推行股份分配制度。
第二章，股份分配的范圍
一、股份分配包括公司所有的人員，差別在于股份配送或優惠比例不同，體現公平性，包容性及利益共享的文化。另考慮到管理成本及控股人實際利益，持股總人數應控制在不超過20人。
二、實行股權代理制，被分配到股份的人員以下簡稱為股東，有5-10名核心股東，小股東必須委托這些人員實行法律上的股東權利，以提高決策效率及減少管理成本。
三、公司核心股東即為公司的高級管理人員(含公司的董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人及中層干部)，有一定的業績目標，其目標可通過公司考核體糸中的考核辦法來實現，同時他們當中一部分年薪制，通常在完成一定的業績目標的前提下有一定的超額，公司才為他們配給一定的股份，以穩定高管隊伍。
四、核心股東也可經董事會確認未擔任中層干部的核心技術人員及骨干。
五、公司的核心人員在本制度實施時，在公司已連續工作五年以上。
六、本制度實施時，公司員工男年齡不超過45周歲，女年齡不超過40周歲。
第三章股東(股份持有人)權利
一、參加股東會并按照出資比例行使表決權;
二、選舉和被選舉為董事會成員、監事會成員;
三、查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告，以便監督公司的運營;
四、按照出資比例分取紅利，即股東享有受益權;
五、依法轉讓出資;
六、優先購買其他股東轉讓的出資;
七、優先認購公司新增的資本;
八、公司終止后，依法分得公司剩余財產。此外，股東還可以享有公司章程規定的其他權利。
第四章股東同時承擔以下義務
一、繳納所認繳的出資;
二、以其出資額為限對公司承擔責任;
三、公司設立登記后，不得抽回出資;
四、公司章程規定的其他義務，即應當遵守公司章程，履行公司章程規定的義務。
第五章公司員工認繳的出資形式
一、現金出資持股制
(一)股份來源
1、公司高管及中層干部現金持股。
2、實際控制人贈與配送股份由公司實際控制人員按照員工的職務級別、工作年限、貢獻大小按照100%-5%的不同比例進行股權贈與配送。
3、實際控制人股份轉讓獲取公司不想增資擴股的'情況下，按照職各級別、工作年限、貢獻大小等優惠價格進行轉讓，完成買股與配送的過程。
(二)現金來源
1、完全由員工自籌現金取得。
2、由員工年薪中提取一定比例進行認購股份。
3、從公司的公益中劃出一部分專項資金，無息貸給員工認購股份，然后從員工的薪資中定期扣回。
4、也可以由支付的獎金進行代購，剩余的部分由員工拿現金認購。
二、崗位分紅不持股制
不投現金，不持股，在一定的崗位就有分紅權，股權來源于實際控股人，讓渡分紅權�？筛鶕淠晷�，給予相應的分紅。
三、經營業績換股制
(一)公司與高級管理人員制訂一個年度合理的業績目標，在其達成該目標時，并在公司服務于一定年數后，公司授予其一定的股份或提取一定的獎勵基金購買公司股份。
(二)股份來源：
1、從實現的凈利潤中，提取增資。
2、由提取的獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。
3、此經營業績，如果持續性在五年以上，可以對業績股進行年年分紅權，并且授予一定的證書。
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第一章 釋義
一、在本章程中“法規”指《公司法》；“印鑒”指公司的通常印鑒；“書記員”指任何被指派履行公司書記員職務的人；如無相反旨意，書面材料應解釋為包括印刷、平版印刷、拍照和其它可見的文字表現或復制形式材料；本章程所含的單詞和詞組應按《法律解釋法》以及本章程對公司產生約束力之日有效的《公司法》的規定予以解釋。
二、根據《公司法》規定，董事會可發行公司股票，所發行的股票可附有董事會按公司通常決議所決定的有關紅利、投票資本利潤率、或其它事項的優先、延期、或其它特殊權利或限制，但不得影響已經授予任何現存股票股東的任何特權。
三、根據《公司法》，經一般決議通過，任何優先股均可發行為可贖股份，或按公司意愿，發行成必須贖回的股份。
四、當股份資本分為不同種類的股票時，每種股票所附帶的權利（除非該種股票的發行條件另有規定），經該種發行股票75%的股民書面認可，或經該種股票股民召開股東特別大會通過決議專門許可，則可以變更。本章程有關股東大會的規定在細節上作必要修改后可適用于此種股東特別大會，但會議法定人數至少必須為兩人，持有或代表該發行股票三分之一的股份，且任何參加大會的股東或股東代表均可要求進行投票。
五、股民所擁有的優先股的權利或其它權利，除非股票發行條款另有明文規定，均應視為可因設立或發行同等股票而作變更。
六、公司有權按《公司法》規定支付傭金，但應將支付或同意支付的傭金比率或數額按《公司法》規定的方式予以披露，且傭金比率不得超過有關股份發行價格的10%，或傭金數額不得超過等同于該發行價格10%的數額（依情況而定）。此種傭金可用現金支付，或用繳清股票或繳清部分股票的股票支付，或部分用現金部分用股票支付。在每次發行股票時，公司也可依法如此支付經紀費。
七、除非法律另有規定，公司不承認任何人按信托持有任何股份，公司無義務或責任承認（即使出有有關通知）任何股票或股票單位所附的衡平法上的權益、或有權益、未來權益或部分權益（除非本章程或法律另有規定）或與任何股票有關的任何其它權益，注冊股東享有的總體絕對權利除外。
八、根據《公司法》規定，凡注冊登記的股民均有權免費得到蓋有公司印記的股權證，就數人持一股或數股情況而言，公司無義務向所有聯合股東發放卡證，每股只需向其中一個股東發放一張卡證即可。
九、對所有已經催交的或在規定時間應交的股款（不管目前是否應交）的股份（未繳清股款的股份），公司都享有優先留置權，對所有以個人名義登記的，目前應由他或用他的財產向公司支付股款的所有股份（繳清股款的股份除外），公司也享有優先留置權；但董事會可隨時宣布任何股份全部或部分不受本章程規定約束。公司對股份享有的留置權，如果有，應當擴大適用到與股份有關的所有紅利上。
十、公司可按董事會認為適當的方式出售公司享有留置權的股份，但只有當與留置權有關的一筆款項到期應付后，或在將要求支付與留置權有關的應付部分款項的書面通知送交注冊股東，或因股東死亡或破產而送交有權接收股份的人14天后方可進行出售。
十一、為執行此種銷售，董事會可授權某人將所售股份轉讓給買方。買方應登記作為所轉讓股份的股東，他無義務注意購買資金的使用，他對股份的所有權也不得因銷售程序的不正規或無效而受影響。
十二、銷售所得應由公司接收，用于支付所屬留置部分現已到期應付的款項，如有剩余，應當（扣除在出售前同樣屬于留置款項，但目前尚還未到期的款額）交付給在銷售之日股份的持有人。
十三、董事會可隨時向股東催繳股款（不論是就票面價值或是溢價），而不必按股票分配條款規定的期限，只要催繳的款額未超過股票票面價值的25%，或繳日期超過上次催繳所定支付日期一個月，所有股東必須（但至少得在14天前收到通知，說明繳款的時間或地點）在規定的時間和地點向公司繳納所催繳的款額。董事會可以撤銷或延長繳款通知。
十四、催繳股款通知應被視為在董事會通過催繳通知決議時已經發出，且可規定分期支付。
十五、一股份的聯合股東可共同或分別支付所催繳的股款。
十六、如果在規定之日沒有繳清所催繳的某筆股款，應交股款的`人應繳納從規定繳款之日起到事實上繳清款項之時為止的利息，年利率不得超過本金的8%，數目由董事會決定，但董事會也有權全部或部分免去此種利息。
十七、凡按股票發行條款規定在分配時或在某一規定日期應繳納的股款，不論是票面價值或溢價，根據本章程規定，均應視為是發有正式催繳通知，且應在股票發行條款規定的日期予以繳款，倘若不繳，應視正式催繳股款后款項到期支付，于是將執行本章程所有有關利息和各種費用的支付、沒收、或其它事項的有關規定。
十八、一旦股票發行，董事會便可按所催繳股款的數額和支付時間區分股東。
十九、只要認為恰當，董事會可接收股東自愿提交繳納的未經催繳的全部或部分股款，且就提前繳納的全部或部分股款支付利息（直到如不提前交付，該股票到期應付為止），年利率不得超過（公司股東大會另有決議除外）8%，具體可由董事會和股東在提前繳款時協商。
第二章 股份轉讓
二十、根據本章程規定，任何股東均可轉讓其全部或部分股份，轉讓應經通�；蛞话阈问交蚨聲獾钠渌问降臅嫖募M行。文件可由轉讓人或其代理人作成，轉讓人對股份的持有權一直維持到轉讓登記注冊且受讓人的姓名被記入股東登記簿為止。
二十一、轉讓文書必須交公司登記處登記，同時繳納登記費，登記費不得超過1美元，董事會可隨時規定，轉讓時還得帶上有關的股權證和董事會隨時可能合理規定表明轉讓人有權轉讓股權的其它證據，根據這些證據，公司將按董事會根據本章程賦予的權力登記受讓人作為股東，并將轉讓文件保留。
二十二、董事會可拒絕登記將股份、未完全繳清股款的股份轉讓給其不贊成的人，并可拒絕就公司具有留置權的股份轉讓進行登記。
二十三、董事會可隨時決定從某時起暫時中止一段時間登記轉讓，但每年中止轉讓的日期總和不得超過30天。
第三章 股份過戶
二十四、當一股東死亡，如果死亡股東是個聯合持股人，公司應承認其它聯合股東有權享有股份權益，如果死亡股東為單獨持股人，則其法定個人代表有權享有股份權益；但不得適用本章程之規定去免除一死亡聯合股東的與他和其它人所持股份相關的財產的任何義務。
二十五、凡因股東死亡或破產而取得股份所有權的人，一旦出示董事會隨時正當要求出示的證據，可按以下規定，或自己登記作為股東，或提名讓某人登記作為受讓人，但這兩種情況，董事會均有權按該股東死亡或破產前轉讓其股份時的情況一樣，拒絕或中止登記。
二十六、如取得所有權的人要自己登記作為股東，他必須向公司送達親自簽署的書面通知，說明他的選擇。如果他選擇讓他人登記，他必須給他人制作一份股份轉讓書以證明他的選擇。本章程上述所有有關轉讓權利和轉讓登記的限制、限定和規定均應適用于此種通知書或轉讓書，就原股東未死亡或未破產而由該股東自己簽署通知書或轉讓書一樣。
第四章 股份的沒收
二十七、如果股東在規定繳款的日期沒有交付催繳的股款或分期交付的股款，此后，董事會可在未繳清催繳股款期內的任何時間向股東送達通知，要求他繳付未交足的催款或分期股款，以及可能已經產生的利息。
二十八、通知上應另定一個日期（從送達通知之日算起，至少得14天之后），規定應在該日或之前繳納股款，并規定如果在規定之日或之前不予繳納，所催繳股款的股份應被沒收。
二十九、如果不遵守上述通知書上的規定，在此之后，在通知的股款未繳清之前，可隨時根據董事會所作出的有關決議沒收所通知的任何股份。此種沒收應包括有關被沒收股的全部已經宣布，但在沒收前尚未真正支付的紅利。
三十、被沒收的股份可以出售或按董事會認為恰當的條件和方式予以處置，如董事會認為恰當，可在出售或處置之前隨時取消沒收。
三十一、凡股份被沒收的人將不再是被沒收股份的股東，但他仍然應負責支付至沒收之日應由他向公司支付的有關股份的所有款額（連同年利率為8%的就該筆未償付款額利息，從沒收之日算起，如果董事會認為應當支付此種利息），但如果他交足所有有關股份的此種款項，其責任應從繳清之時予以終止。
三十二、制作一份書面聲明，說明聲明人是公司的一名董事或書記，并聲明公司的某一股份已經在聲明書中所述的日期被合法沒收，該書面聲明將是證明所聲明事實屬實，任何人也不能對股份提出所有權要求的確鑿證據。
三十三、出售或處置股份如有所得，公司可以接受，且可向股份購買人或接受處置股份的人簽發轉讓書，憑此他可登記作為股東，如果有購買資金，他無義務負責資金的使用，他對股份的所有權不得因沒收、出售、或處置股份的程序不當或不合法而受影響。
三十四、本章程有關沒收的規定應適用于任何按股票發行條件在規定時間應付而沒有支付的情況，不管款項是按股票票面價值或是按溢價計算，正如正式催繳股款并通知而應以支付一樣。股票與證券的轉換
三十五、公司可經股東大會普通決議通過，將繳足股本的股票轉變成證券以及將任何證券轉變成任何種類的繳足股本的股票。
三十六、根據轉變成證券前股票的轉讓規則以及方式，或按情況按近似規則或方式，證券持有人可將全部或部分證券予以轉讓；但董事會可隨時決定轉讓證券的最低數額，并限制或禁止把此數額分零轉讓，但最低數額不得超過轉換成證券的股票的面額。
三十七、證券持有人應按所持證券的數額，享有如同持有轉換證券的股票的股東享有的有關紅利分配、在公司會議上投票、以及就其它事項的權利和特權，但部分證券持有權不賦有此種特權或權益（除參與公司紅利和利益的分配以及參與公司解散時的資產分析外），因為即使是部分股票持有權也不賦有此種特權或權益。
三十八、凡適用于繳足股本股票的公司規則也應適用于證券，規則中的“股票”和“股東”兩詞應包括“證券”和“證券持有人”。
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第一章總則
第一條為加強公司投資管理，規范公司投資行為，提高資金運作效率，保證資金運營的安全性、收益性，依據國家有關財經法規規定，并結合公司具體情況制定本制度。
第二條本制度適用于公司總部的對外投資行為，各分公司不得進行對外投資。
第三條本制度所指的對外投資指將貨幣資金以及經資產評估后的房屋、機器、設備、物資等實物，以及專利權、商標權、土地使用權等無形資產作價出資，進行各種形式的投資活動。
第四條投資的目的：有效地利用閑置資金或其他資產，進行適度的資本擴張，以獲取較好的收益，確保資產保值增值。
第五條投資的原則
（一）必須遵守國家法律、法規，符合國家產業政策；
�。ǘ┍仨毞瞎镜陌l展戰略；
�。ㄈ┍仨氁幠＿m度，量力而行，不能影響公司主營業務的發展；
�。ㄋ模┍仨殘猿中б嬖瓌t，原則上長期投資收益率不應低于公司的凈資產收益率。
第六條對外投資的分類
對外投資按投資期限分為短期投資和長期投資：
�。ㄒ唬┒唐谕顿Y一般包括購買國債、企業債券、金融債券以及股票等。
（二）長期投資一般包括：
1、出資與公司外部企業及其他經濟組織成立合資或合作制法人實體；
2、與境外公司、企業和其他經濟組織開辦合資、合作項目；
3、以參股的形式參與其他法人實體的生產經營。
第七條公司累計對外投資不得超過公司凈資產的百分之五十。
第二章 對外投資管理機構
第八條投資業務的職務分離
�。ㄒ唬┩顿Y計劃編制人員與審批人員分離。
（二）負責證券購入與出售的業務人員與會計記錄人員分離。
�。ㄈ┳C券保管人員與會計記錄人員分離。
�。ㄋ模﹨⑴c投資交易活動的人員不能同時負責有價證券的盤點工作。
（五）負責利息或股利計算及會計記錄的人員應同支付利息或股利的人員分離，并盡可能由獨立的金融機構代理支付。
第九條對外投資管理權限：
�。ㄒ唬┕鹃L期投資由股東大會授權董事會審批，其審批權限不應超出公司章程的有關規定，超出董事會審批權限的由股東大會審議。
（二）公司短期投資賬面余額在100萬元以下（不含100萬元）的，由總經理審批；短期投資賬面余額在100萬元以上（含100萬元）的，由董事會審批；公司短期投資賬面余額原則上不應超過500萬元。短期投資賬面余額是指投資完成后，短期投資科目的賬面余額。
�。ㄈ┓止静坏眠M行對外投資，各分公司現有的對外投資，全部轉移到公司進行統一管理。
第十條公司有關歸口管理部門或分公司為項目承辦單位，具體負責投資項目的信息收集、項目建議書及可行性研究報告的編制、項目申報立項、項目實施過程中的監督、協調以及項目后評價工作。
第十一條 公司財務部負責投資效益評估、經濟可行性分析、資金籌措、辦理出資手續以及對外投資資產評估結果的確認等。
第十二條對專業性較強或較大型投資項目，其前期工作應組成專門項目可行性調研小組來完成。
第十三條公司法律顧問、審計部門負責對項目的事前效益審計、協議、合同、章程的法律主審。
第三章 短期投資管理
第十四條 公司短期投資程序
�。ㄒ唬┕矩攧詹慷ㄆ诰幹瀑Y金流量狀況表；
（二）投資分析人員根據證券市場上各種證券的情況和其他投資對象的盈利能力編報短期投資計劃；
�。ㄈ┮勒斩唐谕顿Y規模大小按照職權審批該項投資計劃；
第十五條 公司財務部按照短期證券類別、數量、單價、應計利息、購進日期等項目及時登記該項投資；
第十六條 公司建立嚴格的證券保管制度，至少由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨接觸有價證券，證券的存入和取處必須詳細記錄在證券登記簿內，并由在場的經手人員簽名。
第十七條 公司購入的短期有價證券必須在購入當日記入公司名下。
第十八條 公司財務部負責定期組織有價證券的盤點（詳見財物盤點制度）。
第十九條 公司財務部對每一種證券設立明細帳加以反映，每月應編制證券投資、盈虧報表，對于債券應編制折、溢價攤銷表。
第二十條 公司財務部應將投資收到的利息、股利及時入帳。
第二十一條 公司短期投資分別由總經理、董事會按其職權批準處置。
第四章長期投資管理
第二十二條 公司對外長期投資按投資項目的性質分為新項目和已有項目增資。
（一）新項目投資是指投資項目經批準立項后，按批準的投資額進行的投資。
（二）已有項目增資是指原有的投資項目根據經營的需要，需在原批投資額的基礎上增加投資的活動。
第二十三條對外長期投資程序
�。ㄒ唬┕矩攧詹繀f同投資部門確定投資目的并對投資環境進行考察；
�。ǘ┕緦ν馔顿Y部門在充分調查研究的基礎上編制投資意向書（立項報告）；
�。ㄈ┕緦ν馔顿Y部門編制項目投資可行性研究報告上報財務部、總經理辦公室；
�。ㄋ模┕矩攧詹繀f同對外投資部門編制項目合作協議書（合同）；
�。ㄎ澹┌磭矣嘘P規定和本辦法規定的程序辦理報批手續；
�。┕緦ν馔顿Y部門制定有關章程和管理制度；
�。ㄆ撸┕緦ν馔顿Y部門項目實施運作及其經營管理。
第二十四條 對外長期投資項目一經批準，一律不得隨意增加投資，如確需增資，必須重報投資意向書和可行性研究報告。
第二十五條 對外長期投資興辦合營企業對合營合作方的要求
�。ㄒ唬┯休^好的商業信譽和經濟實力；
（二）能夠提供合法的資信證明；
（三）根據需要提供完整的財務狀況、經營成果等相關資料。
第二十六條對外長期投資項目必須編制投資意向書（立項報告）。項目投資意向書的主要內容包括：
（一）投資目的；
�。ǘ┩顿Y項目的名稱；
�。ㄈ╉椖康耐顿Y規模和資金來源；
（四）投資項目的經營方式；
�。ㄎ澹┩顿Y項目的效益預測；
�。┩顿Y的風險預測（包括匯率風險、市場風險、經營風險、政治風險）；
�。ㄆ撸┩顿Y所在地（國家或地區）的市場情況、經濟政策；
�。ò耍┩顿Y所在地的外匯管理規定及稅收法律法規；
�。ň牛┩顿Y合作方的資信情況。
第二十七條投資意向書（立項報告）報公司批準后，對外投資部門應委托專業設計研究機構負責編制可行性研究報告。項目可行性研究報告的主要內容包括：
�。ㄒ唬┛傉摚�
1.項目提出的背景，項目投資的必要性和投資的經濟意義；
2.項目投資可行性研究的依據和范圍。
�。ǘ┦袌鲱A測和項目投資規模：
1.國內外市場需求預測；
2.國內現有類似企業的生產經營情況的統計；
3.項目進入市場的生產經營條件及經銷渠道；
4.項目進入市場的競爭能力及前景分析。
�。ㄈ┧愫唾Y金的籌措：
1.該項目的注冊資金及該項目生產經營所需資金；
2.資金的來源渠道，籌集方式及貸款的償還辦法；
3.資金回收期的預測；
4.現金流量計劃。
（四）項目的財務分析：
1.項目前期開辦費以及建設期間各年的經營性支出；
2.項目運營后各年的收入、成本、利潤、稅金測算�？衫猛顿Y收益率、凈現值、資產收益率等財務指標進行分析；
3.項目敏感性分析及風險分析等。
第二十八條項目可行性研究報告報公司批準后，財務部協同對外投資部門編制項目合作協議書（合同）。項目合作協議書（合同）的主要內容包括：
（一）合作各方的名稱、地址及法定代表人；
�。ǘ┖献黜椖康拿Q、地址、經濟性質、注冊資金及法定代表人；
�。ㄈ┖献黜椖康慕洜I范圍和經營方式；
（四）合作項目的內部管理形式、管理人員的分配比例、機構設置及實行的財務會計制度；
�。ㄎ澹┖献鞲鞣降某鲑Y數額、出資比例、出資方式及出資期限；
�。┖献鞲鞣降睦麧櫡殖赊k法和虧損責任分擔比例；
�。ㄆ撸┖献鞲鞣竭`約時應承擔的違約責任，以及違約金的計算方法；
�。ò耍﹨f議（合同）的生效條件；
�。ň牛﹨f議（合同）的變更、解除的條件和程序；
�。ㄊ┏霈F爭議時的.解決方式以及選定的仲裁機構及所適用的法律；
（十一）協議（合同）的有效期限；
�。ㄊ┖献髌跐M時財產清算辦法及債權、債務的分擔；
（十三）協議各方認為需要制訂的其他條款。
項目合作協議書（合同）由公司法人代表簽字生效或由公司法人代表授權委托代理人簽字生效。
第二十九條 對外長期投資協議簽定后公司協同辦理出資、工商登記、稅務登記、銀行開戶等工作。
第三十條長期投資的財務管理
對外投資的財務管理由公司財務部負責，財務部根據分析和管理的需要，取得被投資單位的財務報告，以便對被投資單位的財務狀況和投資回報狀況進行分析，維護公司權益，確保公司利益不受損害。
第三十一條 對外長期投資的轉讓與收回
�。ㄒ唬┏霈F或發生下列情況之一時，公司可以收回對外投資；
1.按照章程規定，該投資項目（企業）經營期滿；
2.由于投資項目（企業）經營不善，無法償還到期債務依法實施破產；
3.由于發生不可抗力而使項目（企業）無法繼續經營；
4.合同規定投資終止的其他情況出現或發生時。
�。ǘ┏霈F或發生下列情況之一時，可以轉讓對外長期投資：
1、投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的；
2、投資項目出現連續虧損且扭虧無望沒有市場前景的；
3、由于自身經營資金不足急需補充資金時；
4、公司認為有必要的其他情形。
投資轉讓應嚴格按照《公司法》和公司章程有關轉讓投資的規定辦理。
�。ㄈ⿲ν忾L期投資轉讓應由公司財務部會同投資業務管理部門提出投資轉讓書面分析報告，報公司批準。
�。ㄋ模⿲ν忾L期投資收回和轉讓時，相關責任人員必須盡職盡責，認真作好投資收回和轉讓中的資產評估等項工作，防止公司資產流失。
第五章對外投資的會計核算
第三十二條公司應按照下列原則確定對外投資的初始投資成本
（一）以現金、存款等貨幣資金方式向其他單位投資的，按照實際支付的全部價款（包括支付的稅金、手續費等相關費用）作為初始投資成本。
（二）公司接受的債務人以非現金資產抵償債務方式取得的投資，或以應收款項換入長期股權投資，按應收債權的賬面價值加上應支付的相關稅費，作為初始投資成本。如果涉及補價的，按以下方法確定受讓的投資的初始投資成本：
1.收到補價的，按應收債權的賬面價值減去補價，加上應支付的相關稅費作為初始投資成本；
2.支付補價的，按應收債權的賬面價值加上支付的補價和應支付的相關稅費，作為初始投資成本。
�。ㄈ┮苑秦泿判越灰讚Q入投資的（包括股權投資與股權投資的交換、以放棄非現金資產而取得的投資），按換出資產的賬面價值加上應支付的相關稅費作為初始投資成本。如涉及補價的，應按以下方法確定換入長期股權投資的初始投資成本：
1.收到補價的，按換出資產的賬面價值加上應確認的收益和應支付的相關稅費減去補價后的余額，作為初始投資成本。
2.支付補價的，按換出資產的賬面價值加上應支付的相關稅費和補價，作為初始投資成本。
第三十三條 短期投資的核算
短期投資的現金股利或利息，應于實際收到時，沖減投資的賬面價值，但收到的、已記入應收項目的現金股利或利息除外。
持有的短期投資，在期末或者至少在年度終了時應以成本與市價孰低計價，并將市價低于成本的金額確認為當期投資損失。
已確認跌價損失的短期投資的價值又得以恢復，應在原已確認的投資損失的金額內轉回。
第三十五條 長期債權投資的核算
債券投資溢價或折價，在債券購入后至到期前的期間內于確認相關債券利息收入時攤銷。攤銷方法可以采用直線法，也可以采用實際利率法。
債券投資應按期計算應收利息。計算的債券投資利息收入，經調整債券投資溢價或折價攤銷額后的金額，確認為當期投資收益。
債券初始投資成本中包含的相關費用，如金額較大的，可以于債券購入后至到期前的期間內在確認相關債券利息收入時攤銷，計入損益；如金額較小的，也可以于購入債券時一次攤銷，計入損益。
其他債權投資按期計算的應收利息，確認為當期投資收益。
對一次還本付息的債權投資，應計未收利息應于確認時增加投資的帳面價值；對分期付息的債權投資，應計未收利息應于確認時作為應收項目單獨核算，不增加投資的賬面價值。
第三十六條長期股權投資的核算
長期股權投資采取以下兩種核算方法
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對被投資單位無控制、共同控制且無重大影響的，長期股權投資應采用成本法核算。
采用成本法核算，除追加或收回投資外，長期股權投資的賬面價值一般應保持不變。被投資單位宣告分派的利潤或現金股利，確認為當期投資收益。確認的投資收益僅限于所獲得的被投資單位在接受投資后產生的累積凈利潤的分配額，所獲得的被投資單位宣告分派的利潤或現金股利超過上述數額的部分，作為初始投資成本的收回，沖減投資的賬面價值。
�。ǘ嘁娣āΡ煌顿Y單位具有控制、共同控制或重大影響的，長期股權投資應采用權益法核算。
采用權益法時，公司應在取得股權投資后，按應享有或應分擔的被投資單位當年實現的凈利潤或發生的凈虧損的份額（法規或公司章程規定不屬于投資企業的凈利潤除外），調整投資的賬面價值，并確認為當期投資損益。公司按被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少投資的賬面價值。
長期股權投資采用權益法核算時，初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，作為股權投資差額，按一定期限平均攤薄，計入損益。
股權投資差額的攤銷期限，合同規定了投資期限的，按投資期限攤銷；合同沒有規定投資期限的，初始投資成本超過應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，按不超過10年的期限攤銷；初始投資成本低于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，按不低于10年的期限攤銷。
第三十七條投資減值準備
投資減值準備按照《中通建設股份有限公司資產減值準備和損失處理制度》的有關規定執行。
第六章附則
第三十八條本制度由公司財務部擬定，報董事會批準后執行，其解釋權、修改權歸公司董事會。
股東管理制度 9
第一章總則
第一條為了加強股份制企業的會計工作，維護投資者和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國會計法》及國家其他有關法律和法規，制定本制度。
第二條本制度適用于按照規定程序，經批準設立的股份制試點企業（以下簡稱企業）。
第三條國務院各業務主管部門和省、自治區、直轄市財政廳、局在符合本制度統一要求的原則下，可以根據本部門、本地區的具體情況，對本制度作必要的補充規定，并報財政部審批或備案。
企業可根據本制度和其他有關規定，結合本企業的具體情況，制訂本企業的會計制度。
第四條企業應單獨設置會計機構、配備會計人員。企業發生的經濟業務應按規定填制會計憑證、登記會計帳簿、編制會計報表。企業的會計檔案管理，按照《會計檔案管理辦法》的規定執行。
第二章會計核算一般原則
第五條企業的會計核算工作必須遵守國家有關法律、法規的規定。
第六條會計核算應當劃分會計期間，分期結算帳目和編制會計報表。會計期間分為年度、季度和月份。會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。季度、月份均按公歷起訖時間確定。
第七條企業的會計核算以人民幣為記帳本位幣。以外國貨幣計算的，應當折合人民幣記帳，同時登記外國貨幣金額和折合率。
第八條會計記帳采用借貸復式記帳法。
第九條會計記錄必須以實際發生的經濟業務及證明經濟業務發生的合法憑證為依據，如實反映財務狀況和經營成果，做到內容真實、數字準確、項目完整、手續齊備、資料可靠。
第十條會計核算必須符合國家的統一規定，做到口徑一致、相互可比。
第十一條會計信息必須滿足國家宏觀經濟管理的需要，滿足有關各方了解企業財務狀況和經營成果的需要，滿足企業加強內部經營管理的需要。
第十二條會計核算方法應當前后各期一致，不得隨意變動。如有必要變動，應當將變動情況和原因、變動后對企業財務狀況和經營成果的影響，在會計報告中說明。
第十三條會計事項的處理必須于當期內進行，不得提前或延后。
第十四條會計記錄必須清晰，并便于理解、檢查和利用。
第十五條收入與其成本、費用應當相互配合，一個會計期間內的各項收入與其相關聯的成本、費用，應當在同一會計期內入帳。
第十六條企業應按照權責發生制的原則記帳，凡是當期已經實現的收入和已經發生或應當負擔的費用，不論款項是否收付，都應作為當期的收入和費用；凡是不屬于當期的收入和費用，即使款項已在當期收付，都不應作為當期的收入和費用。
第十七條各項財產物資應當按照取得或購建時發生的實際成本核算。除國家另有規定者外，一律不得自行調整其帳面價值。
第十八條會計核算應當劃分收益性支出與資本性支出。凡支出的效益僅及于本年度的，應作為收益性支出；凡支出的效益及于幾個會計年度的，應作為資本性支出。
第十九條會計核算應當全面反映企業的財務狀況和經營成果。對于影響決策的重要經濟業務，應當分別核算，分項反映，并在會計報告中重點說明。
第三章流動資產
第二十條企業的流動資產是指可以在一年內或長于一年的一個營業周期內變現或運用的資產，一般包括現金、銀行存款、短期投資、應收及預付款項、存貨等。企業的各項流動資產應當分類進行核算，并在資產負債表中分列項目反映。
第二十一條企業應當設置現金和銀行存款日記帳。按照業務發生順序逐日逐筆登記。銀行存款應按銀行和信用機構的名稱和帳戶進行明細核算。有外幣存款業務的企業，還應分別人民幣存款和外幣存款進行明細核算。
企業發生的外幣業務，應當將外幣金額折合為人民幣記帳，并登記外國貨幣金額和折合率。所有外幣帳戶的增加減少，一律按國家外匯牌價折合為人民幣記帳。外幣金額折合為人民幣記帳時，可按業務發生時的國家外匯牌價（原則上采用中間價，下同）作為折合率，也可以按業務發生當月月初的國家外匯牌價，作為折合率。月份終了，企業應將外幣帳戶的外幣余額按照月末國家外匯牌價折合為人民幣，作為外匯帳戶的期末人民幣余額。調整后的各外幣帳戶人民幣余額與原帳面余額的差額，作為匯兌損益，列作當期財務費用。
現金的帳面余額必須與庫存數相符；銀行存款的帳面余額應當與銀行對帳單定期核對，并按月編制調節表調節相符。
第二十二條短期投資包括能夠隨時變現并準備隨時變現的股票和債券，應當按照取得時的實際成本登記入帳，有市價的并在資產負債表有關項目內注明期末時市價。企業取得的股票，實際支付的款項中包括已宣告發放但未支取的股利，應作為應收款記帳，不包括在短期投資實際成本內。本期宣告股票應分得股利、債券利息收入，以及轉讓股票、債券所取得的收入與帳面成本的差額，列入當期損益。
第二十三條應收及預付款按照實際發生額記帳。
應收及預付款項包括：應收票據、應收帳款、其他應收款、預付貨款和待攤費用等。
應收及預付款項應按實際發生額記帳，并按照往來戶名、費用種類等設置明細帳，進行明細核算。
企業按照規定以應收帳款余額的規定比例提取壞帳準備的，其提取的壞帳準備，計入當期損益。發生的壞帳損失，應沖銷壞帳準備。已經確認的壞帳，以后如果收回，應沖銷壞帳損失。期末壞帳準備與應收款項帳面余額的比例，高于或低于規定的提取比例，應予調整，沖回多提或補提少提的壞帳準備。
壞帳準備應單獨核算，并在資產負債表中作為應收帳款的減項單獨反映。
第二十四條存貨包括各類材料、商品、在產品、半成品、在建施工工程、產成品等。
存貨應當按照實際成本登記入帳。
購入的存貨，按買價加運輸、裝卸、保險等費用、運輸途中的合理損耗、入庫前的整理挑選費用和所繳納的稅金作為實際成本。但商業企業購入的商品可以按照買價和所繳納的稅金作為實際成本。施工等企業發生的采購保管費，可分配計入購入材料的實際成本。
自制的存貨，以制造過程中的各項實際支出作為實際成本。
委托外單位加工完成的存貨，以實際耗用的原材料或者半成品以及加工、運輸、裝卸和保險等費用作為實際成本；或以加工前商品的進貨原價、加工費用和應負擔的稅金作為實際成本。
股東投入的存貨，按照評估并被確認的價值入帳。
盤盈的存貨，按照同類存貨的實際成本入帳。
接受捐贈的存貨，按照捐贈實物的發票、報關單、有關協議以及同類實物的國內或者國際市場價格等資料而確定的價值入帳。
按照計劃成本（或售價，下同）進行存貨核算的企業，對存貨的計劃成本與實際成本之間的差異，應當單獨核算。
第二十五條領用或發出的存貨，按照實際成本核算的，可以采用先進先出、加權平均、移動平均、后進先出或者分批實際等方法確定其實際成本；按照計劃成本核算的，應當按期結轉其應負擔的'成本差異，將計劃成本調整為實際成本。
低值易耗品和周轉使用的包裝物、周轉材料等在領用后，可以采用一次攤銷、五五攤銷或者分期攤銷等方法進行攤銷。企業于投入生產經營時一次大量領用的低值易耗品，可以作為待攤費用分期攤銷。
第二十六條存貨應當定期盤點，每年至少盤點一次。盤點情況如果與帳面記錄不符，應當于查明原因后按時進行會計處理，一般在年終結帳前處理完畢。
盤盈的存貨，應當相應沖減有關成本、費用；盤虧或者毀損的存貨，在扣除過失人或者保險公司賠款和殘料價值之后，應當相應計入有關成本、費用，其中，由于自然災害造成的凈損失，計入營業外支出。
第四章長期投資
第二十七條企業的長期投資，包括向其他企業投出的期限在一年以上的資金以及購入的在一年內不能變現或不準備變現的股票和債券。長期投資應當單獨進行核算，并在資產負債表中單列項目反映。
第二十八條向其他單位投出的資金，應按投出時支付或確定的金額記帳。
股票投資，應當按照實際支付的款項記帳。實際支付的款項中含有已宣告發放的股利的，應將這部分股利金額列作應收款；實際支付的款項扣除應收股利后的差額，列作長期投資。
企業對其他單位的投資如占該企業資金總數半數以上的，長期投資應按權益法記帳，并按本制度第七十三條的規定，編制合并會計報表。企業采用權益法記帳時，長期投資帳戶要反映出它所擁有的接受投資單位凈資產份額及其變化。對接受投資單位股東權益的增加（或減少），要按持股比例計算出本企業所擁有的權益增加（或減少），記入長期投資帳戶；從接受投資單位分得的股利，則沖減長期投資帳戶。
債券投資，按照實際支付的款項記帳。實際支付的款項中含有應計利息的，應將這部分利息金額單獨記帳。
溢價或者折價購入的債券，其實際支付的款項（扣除應計利息）與債券面值之間的差額，應當在債券存續期間內攤銷。
資產負債表反映庫存股票和債券時，有市價的，應在有關項目內注明期末時市價。
第二十九條長期投資分得的利潤、股利、利息，作為投資收益，計入利潤總額；收回長期投資大于或小于長期投資的帳面價值的差額，作為投資損益。長期投資采用權益法記帳的，接受投資單位股東權益的增加（或減少）均應作為投資收益（或損失）處理。
第五章固定資產
第三十條企業擁有的使用年限在一年以上，單位價值在規定的限額以上的勞動資料，作為固定資產進行核算。
第三十一條固定資產應按原價登記入帳，企業應按下列規定，確定固定資產原價：
購入的固定資產，按照雙方協議價或合理估價加上支付的包裝費、運輸費和安裝成本等的價值記帳；
自行建造的固定資產，按在建造過程中實際發生的全部支出記帳；
其他單位投資轉入的固定資產，應按投出單位的帳面原價記帳，按評估確認的價值作為固定資產凈值，如評估確認的固定資產凈值大于投出單位帳面原價的，以評估確認的數字作為固定資產原價；
融資租入的固定資產，按租賃協議確定的設備價款、發生的運輸費、途中保險費、安裝調試費等支出記帳；
在原有固定資產的基礎上進行改建、擴建的，按原固定資產的價值，加上由于改建、擴建而發生的支出，減去改建、擴建過程中發生的變價收入記帳；
盤盈的固定資產，按重置完全價值記帳；
接受捐贈的固定資產，按捐贈固定資產的發票、報關單、有關協議以及同類固定資產的國內或者國際市場價格等資料而確定的價值記帳；
企業用借款購建固定資產，在購建期內發生的借款利息支出、外幣折合差額等，應當計入固定資產價值。
第三十二條企業應按國家規定計提固定資產折舊。
企業提取的折舊，記入成本、費用，不得沖減股本。
第三十三條企業一般應根據月初在用固定資產的帳面原價和月折舊率，按月計算折舊。月份內開始使用的固定資產，當月不計提折舊，從下月起計算折舊；月份內減少或停用的固定資產，當月照計折舊，從下月起停計折舊。
固定資產折舊足額（即已提足折舊額＝固定資產原價－預計殘值＋預計清理費用）后，仍可繼續使用的，不再計提折舊。提前報廢的固定資產不補提折舊。
第三十四條報廢或轉讓的固定資產的變價凈收入（變價收入減除清理費用后的凈額）與固定資產凈值（原價減累計折舊）的差額，作為企業的營業外收入或營業外支出處理。
第三十五條企業對固定資產至少每年實地盤點一次。對盤盈、盤虧、毀損的固定資產，應當查明原因，寫出書面報告，經批準后進行處理，發生的損益列作營業外收入或營業外支出。
第三十六條企業對固定資產的購入、出售、清理、報廢和內部轉移等，都要辦理會計手續，并應設置固定資產明細帳進行核算。
第六章無形資產及其他資產
第三十七條無形資產包括專利權、商標權、專有技術、土地使用權、商譽等。
第三十八條企業取得的無形資產應按下列規定入帳：
股東投入的無形資產，應按評估確認的價值入帳；
購入的無形資產，應按實際支付的價款入帳；
自行開發并按法律程序申請取得的無形資產，按照在開發過程中發生的實際成本入帳。
第三十九條各種無形資產應在受益于企業時，按照規定的無形資產有效期限分期平均攤銷。沒有規定期限的，按照預計的受益期限平均攤銷；預計受益期限無法確定的，按照不少于十年的期限分期平均攤銷。無形資產期末未攤銷余額，應在會計報表中單獨列示。
第四十條其他資產包括開辦費及長期待攤費用。
開辦費是指企業在籌辦期間發生的費用，包括籌辦人員的工資、差旅費、職工培訓費等。
長期待攤費用是指攤銷期限在一年以上的除開辦費以外的其他費用。
第四十一條企業的開辦費應單獨核算，并從開始生產、經營當月起分期攤銷，攤銷期限不得少于五年。
企業的長期待攤費用應單獨核算，在費用項目的受益期限內分期攤銷。
第七章流動負債和長期負債
第四十二條企業的流動負債是指將在一年內償還的債務，包括短期借款、應付票據、應付帳款、應付工資、應交稅金、應付股利、其他暫收應付款項以及預提費用等。
按照國家規定從成本、費用中提取的職工福利基金，應視同流動負債進行核算；從所得稅后利潤中提取的集體福利基金，應作為股東權益，單獨核算，不作為流動負債處理。
第四十三條企業各種流動負債應籌措資金按期償還，如發生確實無法支付的應付款項，可按規定程序經批準后轉作營業外收入。
各項流動負債應按短期借款、應付票據、應付帳款、預收貨款、應交稅金、應付股利、其他應付款、預提費用、職工福利基金等分別核算，在會計報表上分別列示。
第四十四條長期負債是指償還期在一年以上的債務，包括長期借款、應付債券、應付引進設備款，以及融資租入固定資產應付款等。
第四十五條長期負債應以實際發生額記帳，長期負債的利息以及外幣的折合差額，均應與其相關的債務本金一并記入同一帳戶。支付的長期負債利息和外幣折合差額，與購建固定資產或無形資產有關的，在資產尚未交付使用或者雖已交付但尚未辦理竣工決算之前，應當計入有關資產的購建成本；其他利息和外幣折合差額，作為當期費用處理。
第四十六條各項長期負債應按長期借款、應付債券、其他長期應付款等分別核算，在會計報表中分項列示。將于一年內到期償還的長期負債，在會計報表中應作為一項流動負債，單獨反映。
第八章股東權益
第四十七條股東權益是指股東對企業凈資產的權利，企業的凈資產（即企業的全部資產減全部負債后的凈額）屬股東權益，包括股本、公積金（包括盈余公積金和資本公積金）、集體福利基金、未分配利潤等。
第四十八條股份有限公司的股本，應在核定的資本總額及核定的股份總額范圍內發行股票取得。企業發行股票應于收到現金及其他資產時，登記入帳，并按股票種類及股東單位或姓名設置明細帳，進行明細核算。核定的資本總額、股數、每股面值以及已認股本等，應在備查簿中詳細記錄。
如由國營企業改組為股份制企業，應按資產評估確認的價值調整原企業的帳面價值和國家資金，并按調整后的凈資產換取的股份總數和每股票面價值的乘積作為股本入帳，如有差額，應作為超面額發行溢價收入處理。
企業發行的股票，應按其面值登記股本帳戶，超過面值發行取得的收入，其超過面值部分，應記入公積金帳戶。委托其他單位發行股票支付的手續費或傭金、股票印制成本等，溢價發行的，從溢價中抵銷；無溢價的，作為長期待攤費用，在企業經營期內分期攤銷。
第四十九條有限責任公司的股本，應按股東實際繳入的出資額入帳，并按各股東進行明細核算。以現金投資的，應以實際收到或者存入企業開戶銀行時的金額入帳；以房屋、建筑物、機器設備、材料等實物投資的，應以評估確認的價值在驗收后入帳；以專有技術、專利權、商標權、土地使用權等無形資產投資的，應以評估確認的價值和協議、合同規定的日期入帳。因采用收購合并方式取得投資所形成的商譽，應按協議的投資額同被并入單位凈資產的差額入帳。
第五十條企業股本除下列情況外，不得隨意變動。
符合增資條件，并經有關部門批準增資的，在實際取得股東的出資時，登記入帳，并按第四十八、第四十九條的規定，進行會計處理。
企業按法定程序報經批準減少注冊資本的，在實際發還股款或注銷股本時，登記入帳。采用收購本企業股票方式減資的，在實際購入本企業股票時，登記入帳。
企業應將因減資而銷除股份、發還股款或注銷每股部分金額以及因減資需更換新股票的變動情況，在股本帳戶的明細帳及有關備查簿中詳細記錄。
股東按規定轉讓其出資的，企業應于有關的轉讓手續辦理完畢時，將出讓方所轉讓的出資額，在股本帳戶有關明細帳戶及各備查記錄中轉為受讓方。
第五十一條企業的公積金應單獨核算，公積金分為盈余公積金和資本公積金，其中，盈余公積金分為法定盈余公積金和任意盈余公積金，應分別設置明細帳戶進行核算。
企業應按照規定，從交納所得稅后的利潤中提取盈余公積金，自利潤分配帳戶轉入公積金帳戶。
接受現金或者實物捐贈，應在收到現金或實物時，作為資本公積金入帳。
企業超過股票面額發行所得的溢價額，應作為資本公積金，按第四十八條的規定進行會計處理。
第五十二條企業的盈余公積金可以用于彌補虧損。符合規定條件的企業，也可以用盈余公積金分派股利。公積金可以轉增資本。
用于彌補虧損的盈余公積金，應自公積金帳戶轉入有關利潤分配帳戶；用于轉增資本的公積金，應自公積金帳戶轉入股本帳戶；用于分派股利的盈余公積金，應自公積金帳戶通過利潤分配帳戶后，再轉入應付股利帳戶。
第九章成本和費用
第五十三條企業的成本、費用是指企業在生產經營過程中的各種耗費。
第五十四條企業在生產經營過程中所耗用的各項材料，應按實際耗用數量和帳面單價計算，列入成本、費用。
企業應根據國家規定股份制企業實行的工資形式，以及企業的工時、產量記錄等，計算職工工資，計入成本、費用。
企業應根據國家規定計算提取職工福利基金計入成本、費用。
企業在生產經營過程中所發生的其他各項費用，應以實際發生數計入成本、費用。凡應由本期負擔而尚未支出的費用，作為預提費用計入本期成本、費用；凡已支出，應由本期和以后各期負擔的費用，應作為待攤費用，分期攤入成本、費用。
企業銷售費用、管理費用、財務費用，以及商業企業的進貨費用，應直接計入營業損益；其他費用應按成本核算對象計入成本。凡能直接計入成本核算對象的費用，應直接計入，不能直接計入成本核算對象的費用，應分配計入。
第五十五條企業應根據本企業的生產經營特點和管理要求，確定適合于本企業的成本核算對象、成本項目和成本計算方法。成本核算對象、成本項目以及成本計算方法一經確定，不得任意變更，如有變更，應經董事會同意并報送當地財稅機關備案，并在會計報告中加以說明。
第五十六條銷售費用包括在銷售商品以及提供勞務中發生的應由企業負擔的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、展覽費、代銷手續費和廣告費，以及為銷售本企業商品而專設的銷售機構的職工工資、福利費、業務費等費用。
管理費用包括企業的董事會和行政管理部門在企業經營管理中發生的費用，或者應當由企業統一負擔的公司經費（包括行政管理部門職工工資、折舊費、修理費、物料消耗、低值易耗品攤銷、辦公費和差旅費等）、工會經費、待業保險費、董事會費、聘請注冊會計師和律師費、咨詢費、訴訟費、業務招待費、房產稅、車船使用稅、土地使用稅、印花稅、技術轉讓費、無形資產攤銷、職工教育經費、研究開發費、提取的壞帳準備等。
財務費用包括利息凈支出、匯兌凈損失和銀行手續費等。
商業企業進貨費用包括企業在進貨過程中發生的應當由企業負擔的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、運輸途中的合理損耗和入庫前的挑選整理費等。
第五十七條企業必須分清本期成本、費用和下期成本、費用的界限，不得任意預提和攤銷費用。生產企業必須分清各種產品成本的界限，分清在產品成本和產成品成本的界限，不得任意壓低或提高在產品和產成品的成本。
第五十八條企業的生產經營成本、銷售費用、管理費用、財務費用和商業企業的進貨費用，應分別進行核算。并按成本核算對象、成本項目或費用項目進行明細核算。銷售費用、管理費用、財務費用和商業企業的進貨費用，在利潤表中應分別列項反映。商業企業的上述四項費用，也可以合并核算，在報表上合并為流通費用項目予以反映。
第十章營業收入
第五十九條營業收入是指企業在銷售商品和提供勞務等經營業務中實現的收入，包括主營業務收入和其他業務收入。
第六十條企業應按下述規定確認營業收入實現，并將已實現的收入按時入帳，計入當期損益。
銷售商品的收入應于商品已經發出、商品的所有權已自賣方轉移給買方，收到貨款或取得收取貨款的證據時，確認營業收入實現。
長期合同工程（包括勞務），應按完成合同法或完工百分比法確認營業收入的實現。
利息收入，應根據尚未收回的本金和適用的利率，按計息時間計算確定營業收入的實現。
第六十一條企業實現的營業收入，應按實際價款記帳。企業當期發生的銷售退回，不論是屬于本期還是以前期間銷售的，都應沖減當期的營業收入。
第六十二條企業各項營業收入，應分別核算，在利潤表中按主營業務收入、其他業務收入分項反映。同時經營幾種主營業務的企業，應將每種基本業務的營業收支在主營業務收支明細表中分別列示。
企業本月實現的營業收入，應全部記入本月帳內，并相應計算結轉本月營業收入有關的營業成本、稅金、費用。但這些成本、稅金、費用應單獨核算，在會計報表上單獨反映，不得抵減營業收入。
第十一章利潤及利潤分配
第六十三條企業利潤是指企業在一定時期內生產經營的財務成果，包括營業利潤、投資收益和營業外收支凈額。
營業利潤是指營業收入減去營業成本和營業費用（包括銷售費用、管理費用、財務費用，商業企業還包括進貨費用），再減去營業收入應負擔的稅金后的數額。
投資收益是指企業對外投資取得的利潤、股利、利息等，扣除發生的投資損失后的數額。
營業外收支凈額是指與企業生產經營無直接關系的各項收入減去各項支出后的數額。營業外收入包括固定資產盤盈、處理固定資產收益、罰款凈收入、確實無法支付而按規定程序經批準后轉作營業外收入的應付款項等。營業外支出包括固定資產盤虧、處理固定資產損失、非常損失、職工勞動保險費支出等。營業外收入和營業外支出應當分別核算，并在利潤表中分列項目反映。營業外收入和營業外支出還應當按照具體收入和支出設置明細項目，進行明細核算。
第六十四條企業一般應當按月計算利潤。按月計算利潤有困難的企業，經批準，可以按季或者按年計算利潤。
第六十五條企業實現的利潤，應在彌補以前年度虧損后（應在不超過規定的彌補期限之內），按照國家稅收規定計算繳納所得稅。企業應交未交的所得稅，應作為應付款項單獨核算。
第六十六條按照規定，企業所得稅后利潤應按下列順序分配：
彌補以前年度虧損（指超過用所得稅前的利潤抵補虧損的期限后，仍未補足的虧損）。
提取法定盈余公積金。按本規定第五十一條規定進行核算。
提取公益金。企業提取的公益金，用于集體福利。在會計上應單獨核算，在會計報表中單列項目反映。
企業實現的利潤，在計算應交所得稅、彌補以前年度虧損、提取法定盈余公積金、公益金后的余額，加上以前年度未分配利潤，為可供股東分配的利潤，應按國家有關規定進行分配。分配順序如下：支付優先股股利；經股東會決議，提取任意盈余公積金；支付普通股股利。決定分配給普通股股東的股利，應按各普通股股東持有股份比例進行分配。已分配但尚未交付股東的股利，應當作為應付款，轉入應付股利帳戶。
第六十七條可供股東分配的利潤在扣除已分配給股東的利潤和提取任意盈余公積金后的余額，為未分配利潤，可留待以后年度進行分配。企業如發生虧損，可以按規定由以后年度利潤進行彌補。企業未分配的利潤（或未彌補的虧損）應在資產負債表中單列項目反映，作為股東權益的加項或減項。
第六十八條企業年終結帳后發現的以前年度會計事項的處理錯誤，包括會計政策重要改變和會計處理重要錯誤，應在當年有關帳戶中作相應調整。如果涉及以前年度損益的，應在利潤分配帳戶核算，不作為本年損益處理。
第六十九條企業實現的利潤和利潤分配應分別核算，利潤構成及利潤分配各項目應設置明細帳，進行明細核算。企業應交所得稅、提取的法定盈余公積金、公益金、分配的優先股股利、提取的任意盈余公積金、分配的普通股股利以及年初未分配利潤（或未彌補虧損）、上年利潤調整數、期末未分配利潤（或未彌補虧損）等，均應在利潤分配表中分別列項予以反映。
第十二章會計科目和會計報告
第七十條企業使用的會計科目名稱、內容和對外報送的會計報表種類、格式，由中華人民共和國財政部制定。
企業的會計報告由會計報表和財務情況說明書組成。
企業在不影響會計核算要求和會計報表指標匯總的前提下，可以根據具體情況，增加或減少規定的會計科目和會計報表項目，企業內部管理需要的報表由企業自行規定。
第七十一條企業向外報送的會計報表包括：
1、資產負債表；
2、利潤表；
3、財務狀況變動表；
4、有關附表。
第七十二條企業會計報表應按月或按年報送當地財稅機關、開戶銀行、主管部門。企業進行股份制試點期間還應抄報體改部門一份。有限責任公司的會計報表應分送給各投資單位。股份有限公司的會計報表還應在股東會議召開二十日之前備置于公司辦公處所，供股東查閱。向社會公開發行股票的公司，應按財政部有關規定公告有關報表文件。
月份報表應于月份終了后六天內報出；年度會計報表應在年度終了后四個月內報出。
第七十三條企業對其他企業的投資如占該企業資金總額半數以上的，應編制合并會計報表。企業的合并會計報表應隨同企業會計報表一并報送。如果其中某些接受投資企業經營內容獨特，單獨反映會計報表更為有用的，也可以不予合并，但應將其會計報表附于企業合并會計報表之后。
合并報表應在抵消了有關項目之后編制，一般應當抵消下列項目：
投資企業的投資和被投資企業相應的資本；
投資企業從被投資企業取得的投資收益和被投資企業向投資企業支付的股利；
投資企業與被投資企業相互持有的債券，即一方為債權，一方為債務的，應將這類債券持有數與發行數相互抵消。持有債券企業的利息收入，也應與發行債券企業的利息費用相抵消；
投資企業與被投資企業間的應收票據和應付票據，應收帳款和應付帳款，以及應收股利和應付股利等應收、應付款項；
投資企業與被投資企業間的購貨、銷貨業務，應消除由此產生的營業收入、營業成本以及存貨項目中所包含的利潤。
如果投資企業未擁有被投資企業的全部股權，則合并報表要反映出少數股權。
第七十四條企業報送年度會計報表應附送財務情況說明書，主要說明：
1、企業的生產經營情況；
2、盈虧情況及利潤分配情況；
3、資金周轉情況；
4、股本結構及其變動情況；
5、主要稅費的繳納情況；
6、會計核算和會計報告方法的變更；
7、資產承諾事項和年度結帳后至報表報出前發生的重要事項；
8、其他財務會計方面需要說明的問題。
財務情況說明書，要求全面詳細，有情況、有分析、有建議。
企業向外報送的年度會計報表，應當由企業行政領導人、總會計師、會計機構負責人和會計主管人員簽署。
第十三章查帳
第七十五條企業應按國家有關規定，聘請中華人民共和國政府批準的注冊會計師，對企業的年度會計報表和會計帳目進行查帳驗證，并出具查帳報告。
第七十六條有限責任公司各投資方于認為必要時，也可以要求自行聘請注冊會計師對企業的帳目進行檢查，所需費用由聘請方自行負擔。
第七十七條向境外發行股票的股份有限公司，外國投資者可以聘請中國或者外國的注冊會計師查帳，費用由外國投資者承擔。但聘請的外國注冊會計師的工作機構需系在中國設有常駐代表機構的會計公司。
第七十八條企業應向查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和其他有關資料，回答查帳人員提出的詢問，對有關事項作出解釋。查帳人員應負責保密。
第十四章終止與清算
第七十九條企業營業期限屆滿或按照公司章程規定的解散事由出現及其他原因宣布終止，應按照國家有關規定成立清算組，對企業進行清算。
第八十條清算組應對企業的財產、物資、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，處理企業未了結的業務、收取企業債權、向股東收取已認繳而未繳納的股金、清算納稅事宜、償還企業債務、處分企業剩余財產、代表公司進行民事訴訟活動。
第八十一條企業辦理清算所發生的清算費用應優先從企業現存的財產中支付。
第八十二條清算費用及清算損益應當單獨核算，并在資產負債表中單列項目反映。
清算費用包括清算期間發生的法定清算組成員的酬勞、公告費用、咨詢費用、訴訟費和利息凈支出等。清算損失包括清算中發生的財產盤虧、財產重估損失、財產變現損失以及無法收回的債權等。清算收益包括清算中發生的財產盤盈、財產重估收益、財產變現收益和無法歸還的債務等。
清算終了，清算收益減去清算費用和清算損失后的差額，為清算凈損益，在依照稅法規定彌補以前年度虧損后，應當視同利潤依法繳納所得稅。
第八十三條企業清算后的剩余財產，應區別下列情況處理：
如為有限責任公司，除公司章程另有規定者外，應按投資各方的出資比例進行分配。
如為股份有限公司，按下列順序進行分配：
1、按優先股股份面值對優先股股東分配；如不能全額償還優先股股金時，按各優先股股東所持比例分配。
2、按各普通股股東的股份比例進行分配。
企業開始進行清算，應當視作會計年度終了，按照本制度第十二章的規定，編制和報送會計報表。清算期間跨年度的企業，應當于年度終了編制資產負債表和清算費用及損益表。清算結束后，清算組應提出清算報告。企業提供的清算報告及清算期間的會計報表等，應經中華人民共和國政府批準的注冊會計師進行審查，并出具證明方為有效。
第十五章附則
第八十四條本制度由中華人民共和國財政部負責解釋。本制度需要變更時，由財政部修訂。
股東管理制度 10
很多人咖啡館股東眾多，為了充分發揮出很多人的優勢，根據管理的有效寬度，每10位股東成立一組，設立組長一名，考慮到很多人咖啡館這一組織成員的特殊性，主要從以下幾方面來確定組長的崗位職責：
一、崗位名稱：
很多人股東小組組長
二、崗位設置說明：
下屬股東9人，經很多人咖啡館股東提議或自薦，由董事會核準后予以設置，一個月對組長進行一次考核，對于考核合格的組長，給予咖啡館代金券或簽單權的福利，若未通過考核的組長，取消其設置并重選組長。
三、直接對口聯絡人：
蘇非
四、組長例會：
每個月的第二個股東日（第二周周五），若特殊情況無法參加請找代理人，并提前請假。
五、組長的福利：
根據店面狀況，發放一定金額的咖啡館代金券或簽單權，每月一次活動。
六、崗位職責：
職責概述：在遵守國家法律、法規、公司規定的前提下，做好組員與很多人咖啡館之間的溝通、聯絡、信息的上傳下達，激發組員積極性，協助咖啡館的運營管理。
1、在很多人咖啡館的統一組織安排下，接受分配的股東組員。并了解各組員的基本情況，填寫《很多人股東情況統計表》，并及時更新。
2、組織和安排組員參加很多人咖啡館的各項學習、培訓活動。
3、遵守很多人咖啡館的'規章制度，組織和安排組員參加很多人咖啡館安排的各種會議。
4、做好組員之間的日常溝通，及時傳達組員很多人咖啡館最新動向，向很多人咖啡館反饋組員的意見、建議。
5、協助完成公司交辦、提定的工作。
七、組長工作的交接管理
在組長不勝任或是組長時間上無法安排需要更換時，由組長提前一周向公司提出更換的書面申請，上級部門接到申請后，在5天之內從儲備組長中選出新組長進行交接工作。交接雙方需到很多人咖啡館進行，并有上級部門至少一名監交人見證，三人簽署書面交接表。
（交接表格的設計需經商討后確定，大體包括交接股東的通信錄信息，工作安排進度、交接雙方、監交人簽名等）
八、組長工作的績效考核管理組長的考核管理采取績效打分制度：
對有工作有貢獻采取加分的形式，每月月底核算一次，績效打分采用百分制，打分低于60分的考慮更換組長，分值80分以上的月底兌換相應金額的很多人咖啡館現金券等，績效考核表附后：
很多人咖啡館組長績效考核表
被考核人考核時間：
評分細則分值（總分100）
1、在規定的時間內保質保量的完成公司交辦的任務（30分）
2、與組員或各職能部門的配合情況（15分）
3、為很多人咖啡館提出合理化建議（10分）
4、組織組員參加很多人咖啡館的活動，并取得一定效果（30分）
5、協調組員并協助公司完成其他的項目推廣等活動（15分）
股東管理制度 11
第一章總則
第一條為了加強公司治理監管，規范公司控股股東行為，保護公司、投保人、被人和受益人的合法權益，根據《中華人民共和國國法》、《中華人民共和國國公司法》等法律、行政法規制定本辦法。
第二條本辦法所稱公司，是指經中國監督管理委員會(以下簡稱中國保監會)批準設立，并依法登記注冊的商業公司。
第三條本辦法所稱公司控股股東，是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
第四條中國保監會根據法律、行政法規以及本辦法的規定，對公司控股股東實施監督管理。
第二章行為及義務
第一節控制行為
第五條公司控股股東應當善意行使對公司的控制權，依法對公司實施有效監督，防范公司經營風險，不得利用控制權損害公司、投保人、被人和受益人的合法權益。
第六條公司控股股東應當審慎行使對公司董事、監事的提名權，提名人選應當符合中國保監會規定的條件。
公司控股股東應當依法加強對其提名的公司董事、監事的履職監督，對不能有效履職的人員應當按照法律和公司章程的規定及時進行調整。
第七條公司控股股東應當對同時在控股股東和公司任職的人員進行有效管理，防范利益沖突。
公司控股股東的工作人員不得兼任公司的執行董事和高級管理人員。
公司控股股東的董事長不受本條第二款規定的限制。
第八條公司控股股東應當支持公司建立獨立、完善、健全的公司治理結構，維護公司的獨立運作，不得對公司董事會、監事會和管理層行使職權進行不正當限制或者施加其他不正當影響。
第九條公司控股股東不得指使公司董事、監事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員作出損害公司、公司其他股東、投保人、被人和受益人合法權益的決策或者行為。
第十條公司控股股東提名的公司董事，應當審慎提名公司高級管理人員，提名人選應當符合中國保監會規定的條件。
公司控股股東提名的公司董事，應當以維護公司整體利益最大化為原則進行獨立、公正決策，對所作決策依法承擔責任，不得因直接或者間接為控股股東謀取利益導致公司、投保人、被人和受益人的合法權益受到損害。
公司董事會決策違反法律、行政法規和中國保監會規定的，中國保監會將依法追究董事的法律責任，經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。
第十一條公司控股股東應當維護公司財務和資產獨立，不得對公司的財務核算、資金調動、資產管理和費用管理等進行非法干預，不得通過借款、擔保等方式占用公司資金。
第二節交易行為
第十二條公司控股股東應當確保與公司進行交易的透明性和公允性，不得無償或者以明顯不公平的條件要求公司為其提供資金或者其他重大利益。
第十三條公司控股股東與公司之間的關聯交易應當嚴格遵守《公司關聯交易管理暫行辦法》等中國保監會的規定。
公司控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司的合法權益。
第十四條公司控股股東不得利用其對公司的控制地位，謀取屬于公司的商業機會。
第十五條公司控股股東不得向公司出售其非公開發行的債券。公司控股股東公開發行債券的，應當采取必要措施，確保公司購買的.債券不得超過該次發行債券總額的百分之十。
第十六條公司控股股東不得要求公司代其償還債務，不得要求公司為其支付或者墊支工資、福利、廣告等費用。
第三節資本協助
第十七條公司控股股東應當恪守對公司作出的資本協助承諾，不得擅自變更或者解除。
第十八條公司控股股東應當保持財務狀況良好穩定，具有較強的資本實力和持續的出資能力。
對償付能力不足的公司，保監會依法責令其增加資本金時，公司控股股東應當積極協調公司其他股東或者采取其他有效措施，促使公司資本金達到監管的要求。
第十九條公司控股股東應當根據公司的發展戰略、業務發展計劃以及風險狀況，指導公司編制資本中期規劃和長期規劃，促進公司資本需求與資本補充能力相匹配。
第二十條公司控股股東的財務狀況、資本補充能力和信用狀況發生重大不利變化的，應當依法及時向中國保監會報告。
第二十一條公司控股股東不得接受其控制的公司以及該公司控制的子公司的投資入股。
第四節信息披露和保密
第二十二條公司控股股東應當嚴格按照國家有關規定履行信息披露義務，并保證披露信息的及時、真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第二十三條公司控股股東應當建立信息披露管理制度，明確規定涉及公司重大信息的范圍、保密措施、報告和披露等事項。
第二十四條公司控股股東與公司之間進行重大關聯交易，公司按照《公司信息披露管理辦法》的要求，披露公司全體獨立董事就該交易公允性出具的書面意見以及其他相關信息，公司控股股東應當積極配合。
第二十五條公司控股股東應當恪守對公司的保密義務，不得違法使用公司的客戶信息和其他信息。
第二十六條公共傳媒上出現與公司控股股東有關的、對公司可能產生重大影響的報道或者傳聞，公司控股股東應當及時就有關報道或者傳聞所涉及事項向公司通報。
第五節監管配合
第二十七條公司控股股東應當及時了解中國保監會的相關規定、政策，根據中國保監會對公司的監管意見，督促公司依法合規經營。
公司控股股東認為必要時，可以向中國保監會反映公司的業務經營和風險管理等情況。
第二十八條公司控股股東對公司的股權投資策略和發展戰略作出重大調整的，應當及時向中國保監會報告。
第二十九條公司控股股東應當積極配合中國保監會對公司進行風險處置，并按照中國保監會的要求提供有關信息資料或者采取其他措施。
第三十條公司控股股東轉讓股權導致或者有可能導致公司控制權變更的，應當在轉讓期間與受讓方和公司共同制定控制權交接計
劃，確保公司經營管理穩定，維護投保人、被人和受益人的合法權益。
控制權交接計劃應當對轉讓過程中可能出現的違法違規或者違反承諾的行為約定處理措施。
第三章監督管理
第三十一條中國保監會建立公司控股股東信息檔案，記錄和管理公司控股股東的相關信息。
第三十二條因股權轉讓導致公司控制權變更的，公司在向中國保監會提交股權變更審批申請時，應當提交本辦法第三十條規定的控制權交接計劃并說明相關情況。
第三十三條中國保監會有權要求公司控股股東在指定的期限內提供下列信息和資料:
(一)法定代表人或者主要負責人情況;
(二)股權控制關系結構圖;
(三)經審計的財務報告;
(四)其他有關信息和資料。
公司控股股東股權控制關系結構圖應當包括其持股百分之五以上股東的基本情況、持股目的和持股情況，并應當逐級披露至享有最終控制權的自然人、法人或者機構。
第三十四條公司出現嚴重虧損、償付能力不足、多次重大違規或者其他重大風險隱患的，中國保監會可以對公司控股股東的董事、監事和高級管理人員進行監管談話。
第三十五條公司控股股東利用關聯交易嚴重損害公司利益，危及公司償付能力的，由中國保監會責令改正。在按照要求改正前，中國保監會可以限制其享有的資產收益、參與重大決策和選擇管理者等股東權利;拒不改正的，可以責令其在一定期限內轉讓所持的部分或者全部公司股權。
第三十六條公司控股股東有其他違反本辦法規定行為的，由中國保監會責令改正，并可以依法采取相應的監管措施。
第四章附則
第三十七條集團公司控股股東參照適用本辦法。
第三十八條國務院財政部門、國務院授權投資機構以及《集團公司管理辦法(試行)》規定的集團公司是公司控股股東的，不適用本辦法。
第三十九條外資公司控股股東不適用本辦法第七條第二款的規定;中國保監會另有規定的，適用其規定。
第四十條本辦法由中國保監會負責解釋。
股東管理制度 12
股份有限公司（以下簡稱股份公司）董事會決定根據《公司法》、中國證監會頒布的《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規的規定，并結合公司的實際情況對公司現行章程進行修改。公司章程修改內容說明如下：
1、原公司章程第十三條修改為：經公司登記機關核準，公司經營范圍是：信息科技產品生產、經營。信息咨詢服務（涉及專項管理規定的除外）。倉儲（涉及專項管理規定的除外）。房地產開發與經營、房地產租賃。國內商品（國家政策規定不允許經營除外）批發、零售。自營和代理各類商品及技術的進出口業務（不另附進出口商品目錄，國家規定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外）。經營進料加工和“三來一補”業務。開展對銷貿易和轉口貿易。進口酒類批發。汽車（含小轎車）銷售。
2、原公司章程第十八條修改為：公司發行的股票，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中托管。
3、原公司章程第三十九條修改為：股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。公司董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。
4、原公司章程第四十二條修改為：公司的控股股東對公司及其他股東負有誠信義務�？毓晒蓶|不得利用其特殊地位謀取額外的利益，不得直接或間接干預公司決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的合法權益。
公司的控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和本章程規定的條件和程序�？毓晒蓶|提名的董事、監事候選人應當具備相當專業知識和決策、監督能力�？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事選舉決議履行任何批準手續。不得超過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。
公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。
5、原公司章程第四十五條修改為：股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。年度股東大會可以討論《公司章程》規定的任何事項。
公司在上述期限內因故不能召開年度股東大會的，應當報告深圳證券交易所，說明原因并公告。
6、原公司章程第四十六條修改為：有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
�。ㄒ唬┒氯藬挡蛔恪豆痉ā芬幎ǖ姆ǘㄗ畹腿藬�，或者少于章程所定人數的三分之二時。
�。ǘ┕疚磸浹a的虧損達股本總額的三分之一時。
�。ㄈ﹩为毣蛘吆喜⒊钟斜竟居斜頉Q權股份總數10%（不含投票代理權）以上的股東書面請求時。
（四）董事會認為必要時。
�。ㄎ澹┕景霐狄陨溪毩⒍侣撁嶙h召開時。
（六）監事會提議召開時。
�。ㄆ撸┕菊鲁桃幎ǖ钠渌樾巍�
前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。
7、原公司章程第四十七條修改為：臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。臨時股東大會審議通知中未列明的提案內容時，對涉及本章程第四十八條所列事項的提案內容不得進行變更。任何變更都應視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。
8、原公司章程第四章第二節增加如下條款（以下各條順延）：
第四十八條年度股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式。臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：
�。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊資本。
�。ǘ┌l行公司債券。
�。ㄈ┕镜姆至�、合并、解散和清算。
�。ㄋ模豆菊鲁獭返男薷�。
（五）利潤分配方案和彌補虧損方案。
（六）董事會和監事會成員的任免。
（七）變更募股資金投向。
（八）需股東大會審議的關聯交易。
�。ň牛┬韫蓶|大會審議的收購或出售資產事項。
（十）變更會計師事務所。
�。ㄊ唬豆菊鲁獭芬幎ǖ牟坏猛ㄓ嵄頉Q的其他事項。
第四十九條公司董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：
�。ㄒ唬┕蓶|大會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定，是否符合《公司章程》。
�。ǘ炞C出席會議人員資格的合法有效性。
�。ㄈ炞C年度股東大會提出新提案的股東的資格。
（四）股東大會的表決程序是否合法有效。
�。ㄎ澹⿷疽髮ζ渌麊栴}出具的法律意見。
公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。
第五十條單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十以上的股東（下稱"提議股東"）或者監事會可以提議董事會召開臨時股東大會。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和《公司章程》的規定。
第五十一條董事會在收到監事會的書面提議后應當在十五日內發出召開股東大會的通知，召開程序應符合本章程相關條款的規定。
第五十二條對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據法律、法規和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議后十五日內反饋給提議股東并報告所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所。
第五十三條董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。
第五十四條董事會認為提議股東的提案違反法律、法規和《公司章程》的規定，應當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發出召開臨時股東大會的通知。
提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所。
第五十五條提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所備案后，發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規定：
�。ㄒ唬┨岚竷热莶坏迷黾有碌膬热荩駝t提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求。
�。ǘ⿻h地點應當為公司所在地。
第五十六條對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規定：
（一）會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監事應當出席會議。董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或者其他董事主持。
�。ǘ┒聲斊刚堄凶C券從業資格的律師，按照本章程第四十九條的規定，出具法律意見。
�。ㄈ┱匍_程序應當符合本章程相關條款的規定。
9、原公司章程第四十九條修改為：第五十八條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知公司股東。
股東會議的通知包括以下內容：
�。ㄒ唬⿻h的日期、地點和會議期限。
�。ǘ┨峤粫h審議的事項。
�。ㄈ┮悦黠@的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。
�。ㄋ模┯袡喑鱿蓶|大會股東的股權登記日。
�。ㄎ澹┩镀贝砦袝乃瓦_時間和地點。
（六）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
10、原公司章程第五十條刪除。
11、原公司章程第五十一條修改為：第五十九條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決，兩者具有同等的法律效力。代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。
公司董事會、獨立董事和符合下列條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。
前款所指的條件是：
（一）代表公司發行在外有表決權股份總數的'百分之三以上。
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和依據征集股東的投票權并向被征集投票權的股東充分披露有關信息。
�。ㄈ┌凑掌湔骷镀睓鄷r對被征集投票權的股東所作出的承諾和條件行使該投票權。
12、原公司章程第五十八條刪除
13、原公司章程第五十九條修改為：第六十六條董事會發布召開股東大會的通知后，股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的，應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發布延期通知。董事會在延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。
公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規定的有權出席股東大會股東的股權登記日。
14、原公司章程第六十條修改為：第六十七條董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章程第五十六條規定的程序自行召集臨時股東大會。
15、原公司章程第六十一條修改為：第六十八條年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權股份總數百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。
臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本章程第四十八條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。
第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。
16、原公司章程第四章第三節增加如下條款（以下各條順延）：
第七十條股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應當對具體的提案作出決議。
第七十一條董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。
列入"其他事項"但未明確具體內容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決。
第七十二條會議通知發出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。
第七十三條對于第六十八條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核：
�。ㄒ唬╆P聯性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超出法律、法規和《公司章程》規定的股東大會職權范圍的，應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。
�。ǘ┏绦蛐�。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意。原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。
第七十四條提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。
第七十五條董事會提出改變募股資金用途提案的，應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用作的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。
第七十六條涉及公開發行股票等需要報送中國證監會核準的事項，應當作為專項提案提出。
第七十七條董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時，應披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產，以及對公司今后發展的影響。
17、原公司章程第六十三條修改為：第七十八條公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本章程第六十九條、第七十三條的規定對股東大會提案進行審查。
18、原公司章程第六十五條修改為：第八十條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十五、五十六條的規定程序要求召集臨時股東大會。
19、原章程第四章新增第四節內容，從第八十一條至第八十七條，共七條內容。
第四節股東大會的召開
第八十一條公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經濟利益。
第八十二條公司董事會、監事會應當采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第八十三條在股東年會上，董事會應當就前次股東年會以來股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況，向股東大會作出報告并公告。
第八十四條在股東年會上，監事會應當宣讀有關公司過去一年的監督專項報告，內容包括：
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（二）董事、高級管理人員執行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規、公司章程及股東大會決議的執行情況。
�。ㄈ┍O事會應當向股東大會報告的其他重大事件。
監事會認為必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。
第八十五條注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會作出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據孰低原則，確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。
第八十六條股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。股東年會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項做出決議。
第八十七條公司董事會應當保證股東大會在合理的工作時間內連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因導致股東大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應向深圳證券交易所說明原因并公告，公司董事會有義務采取必要措施盡快恢復召開股東大會。
原章程第四章第四節順延為第五節，原章程第六十六條至第八十一條順序加22、
20、原公司章程第七十二條修改為：第九十四條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
董事、監事候選人由現任董事會、監事會提名或由合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上股東提名。
董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。
股東大會在董事的選舉或更換中采用累積投票制，并依照本章程第一百零九條規定進行投票。
21、新增章程第一百零四、一百零五條：
第一百零四條股東大會提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應當在股東大會決議公告中做出說明。
第一百零五條股東大會決議公告應注明出席會議的股東（和代理人）人數、所持（代理）股份總數及占公司有表決權總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。
22、原公司章程第八十二條修改為：第一百零六條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。
23、原公司章程第五章第一節增加如下條款：（以下各條順延）
第一百零八條股東大會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。改選董事、監事提案獲得通過的，新任董事、監事在會議結束之后立即就任。
第一百零九條公司選舉董事采用累積投票制。該制度的實施細則為：
股東大會在選舉兩名以上的董事時，公司股東所持有的每一股份擁有與應選董事總人數相等的投票權，即公司股東所擁有的全部投票權為其所持有的股份數與應選董事總人數之積。公司股東既可將其所擁有的全部投票權集中投票給一名候選董事，也可分散投票給若干名候選董事。
股東大會應當根據各候選董事的得票數多少及應選董事的人數選舉產生董事。在候選董事人數與應選董事人數相等時，候選董事須獲得出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權股份總數的二分之一以上票數方可當選。在候選董事人數多于應選董事人數時，則以所得票數多者當選為董事，但當選的董事所得票數均不得低于出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權股份總數的二分之一。
24、原公司章程第八十九條（新章程第一百一十五條）增加第二款：有關聯關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避。其他知情董事在該關聯董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。
25、原公司章程第五章增加第二節獨立董事（以后各節各條順延）
第一百二十四條公司實行獨立董事制度，公司根據中國證券監督管理委員會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）的要求設立獨立董事。
第一百二十五條獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
第一百二十六條獨立董事應當符合下列條件：
（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格。
（二）具有獨立性，即不具有本章程第一百二十七條規定的任何一種情形。
�。ㄈ┚邆渖鲜泄具\作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則。
�。ㄋ模┚哂形迥暌陨戏�、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。
（五）公司股東大會確定的其他任職條件。
第一百二十七條獨立董事應當具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在本公司或者本公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等。主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。
（二）直接或間接持有本公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬。
�。ㄈ┰谥苯踊蜷g接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬。
（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員。
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