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深圳證券交易所股權分置改革承諾事項管理指引
第一章 總 則第一條 為規范股權分置改革中承諾事項的制定，確保承諾事項順利履行，保護投資者合法權益，根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》，制定本指引 。
第二條 本指引適用于深圳證券交易所(以下簡稱本所)上市公司非流通股股東及其實際控制人(以下簡稱承諾人)在股權分置改革中作出的各項承諾事項。
第三條 承諾人在股權分置改革中作出的承諾事項，是股權分置改革方案不可分割的一部分，承諾人必須嚴格履行。承諾人不得擅自變更或者解除其承諾。
第四條 對于存在履約風險的承諾事項，承諾人應當提供可靠的履約擔保，如承諾人自身無法提供履約擔保的，應提供經本所認可的資信良好的金融機構的履約擔保。
第五條 保薦機構應當對承諾人履行承諾的可行性以及存在的風險發表意見，提出監督履行承諾的措施建議，并履行持續督導職責。
第六條 本所根據中國證監會的授權和本指引的規定，對承諾事項的制定、履行、信息披露實施指導和監管。
第二章 承諾事項的制定
第七條 承諾人制定承諾事項時應當遵守相關法律、法規和規章的規定，充分考慮證券市場未來環境、上市公司發展趨勢和自身履約能力，評估履約風險。
承諾人應當單獨出具具有法律效力的承諾文件，并將承諾文件與股權分置改革說明書一并提交本所備案。如承諾人在與流通股股東溝通協商過程中對承諾事項作出了修改，應當在股權分置改革方案實施前，將修改后的承諾文件原件提交本所備案。
第八條 承諾人制定的承諾事項必須具體、明確、無歧義、具有可操作性，并與本所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱中國結算深圳公司)實施監管的技術條件相適應。
第九條 承諾人可以作出如下承諾事項：
(一)預設最低持股比例；
(二)延長股份禁售期；
(三)限定出售股份的價格；
(四)增持上市公司股份；
(五)賦予流通股股東認購(或認沽)權利；
(六)向流通股股東追送股份或現金；
(七)承諾提出分紅方案；
(八)其他經本所認可的承諾事項。
第十條 對于“增持上市公司股份”類承諾，增持股份計劃應當包括增持的目的、增持股份的前提條件、增持的實施期限、用于增持的資金或擬增持股份數量的下限。承諾人應提供相應的履約擔保，并承諾在增持股份計劃完成后的六個月內不出售所增持股份。
承諾人在公司相關股東會議通過股權分置改革方案后的兩個月內增持社會公眾股股份而觸發要約收購義務的，可以免于履行要約收購義務；超過兩個月后仍需增持社會公眾股股份的，應當按照《上市公司收購管理辦法》的規定履行要約收購義務或向中國證監會申請豁免要約收購義務 。
第十一條 對于“賦予認沽權利”類承諾，承諾人應當在相關股東會議股權登記日前取得正式的履約擔保文件并予以披露。
第十二條 對于“追送股份或現金”類承諾，承諾人應明確追送觸發的條件、追送的時點、追送的對象、追送股份或現金的明確數額及其來源。如果追送觸發的條件涉及上市公司業績的，應當有明確的業績指標且到期提供的應是標準無保留意見的審計報告。追送的對象應為觸發時點股權登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東。
對于“承諾追送現金”的，承諾人應當提供履約擔保。
第十三條 對于“承諾提出分紅方案”類承諾，承諾人應在承諾文件中承諾將提出分紅方案，并在股東大會表決該議案時投贊成票。
第十四條 股權分置改革與上市公司資產重組結合，承諾人通過注入優質資產、承擔債務等方式，以實現上市公司盈利能力或者財務狀況改善作為對價安排的，承諾人應當對上市公司或置入資產未來三年的經營目標作出明確的承諾并予以披露。同時，承諾人應對上述預期經營目標無法達到時給予流通股股東相應補償作出安排，如追送一定比例的股份或現金等。
第十五條 對于承諾觸發條件涉及股份價格的，承諾人應明確股份價格的計算方法，如收盤價、算術平均價、加權平均價等，計算方法應當合理，易于被投資者理解。
第十六條 承諾人應當在承諾文件中作出履約保證聲明并明確違約責任條款。履約責任聲明應當包括“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份”。違約責任條款應當包括“承諾人未按承諾文件的規定履行其承諾時，應賠償其他股東因此而遭受的損失�！�
第三章 承諾事項的履行
第十七條 承諾人、上市公司、保薦機構應當實時關注承諾履行條件的變化情況，當承諾履行條件即將達到或已經達到時，承諾人應當及時履行承諾并披露相關信息。
第十八條 對于“增持上市公司股份”類承諾，承諾人應當委托上市公司在辦理股權分置改革方案實施手續時，向中國結算深圳公司主動申報用于增持的證券賬戶，并申請對該賬戶內增持股份予以鎖定。在增持股份的鎖定期滿后，承諾人可申請解除對增持股份的鎖定。
第十九條 對于“追送股份”或“賦予認購權利”等涉及未來可能以承諾人所持股份履行承諾的情形，承諾人應當委托上市公司在辦理股權分置改革方案實施手續時，請求中國結算深圳公司將未來用于追送的股份予以臨時保管。
第二十條 對于“賦予認購(認沽)權利”類承諾，在行權條件觸發十五個工作日前，承諾人應當委托上市公司及其保薦機構與本所及中國結算深圳公司聯系，辦理行權的相關手續，履行承諾義務。上市公司應當刊登行權相關公告，及時提醒投資者行權。
第二十一條 對于“追送股份或現金”類承諾且觸發條件涉及上市公司業績的，上市公司應當在披露相應定期報告時，同時披露是否達到承諾履行條件的相關信息。當承諾履行條件觸發時，承諾人應按承諾條款在該定期報告披露后兩個月內予以實施。
第二十二條 持有“有限售條件的流通股”的股東擬出售其股份的，可在限售期滿且承諾事項履行完畢后，委托上市公司董事會向本所提出“有限售條件的流通股”上市流通的申請，并提交以下文件：
(一)公司董事會的申請，申請中應當包括相關股份已滿足上市流通條件的證明；
(二)公司董事會出具的股東已履行其承諾的證明；
(三)本所要求的其他文件。
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