解讀“債轉股”-—債轉股成功的關鍵

    [內容提要]由于歷史的、政策的或法律的原因，我國國有商業銀行多數不良資產來源于國有企業的貸款。這種銀企關系的特殊性決定了資產管理公司（AMC）的所有制形式最有可能是國有的。AMC的政府職能和行為模式決定其不應具有存續性。企業、資產管理公司和銀行都是國有的，債轉股并沒有出現真正市場經濟意義上的所有權轉移。債轉股作為一種延緩矛盾和風險爆發時間應急性措施的債務重組手段再次提出有其積極意義，但它成功的關鍵還在于能否以此為契機，催生出一種國企良性運行的新體制：切實規范企業治理制度，徹底轉變企業經營管理機制。

    一、債轉股與金融資產管理公司

    （一）所謂債轉股，實際上就是將企業所欠的銀行債務轉換成股權，使債權人成為企業的股東，而企業則由債務人變成持股人的公司。債權轉股權有三種途徑：

    1.是直接將銀行對企業的債權轉為銀行對企業的股權。

    2.是銀行將債權賣給第三方（如AMC），第三方再將這一筆債權轉為股權。

    3.是銀行將股權交給AMC，由AMC管理，銀行再從AMC處獲得股息和分紅。

    問題是銀行能否直接持股，這點各國均持謹慎態度，在實踐中也不一致：日本、德國的銀行可以投資實業，英國和美國不可以，但在美國的破產法中也允許銀行在企業陷入困境時可以將對企業的債權轉為股權，不過銀行不能長期持有，在限定時間內應將其轉讓。我國之所以立法禁止商業銀行直接持股，主要出于兩點擔心：一是持股銀行與企業互相包庇，銀行過度援助企業，以致于與企業同歸于盡（最終損失的仍是國家）；二是一旦債轉股企業沒有激活，發生企業清盤，銀行若持有債權則可優先受償，而股權只能最后受償，銀行損失更大。我們傾向于由銀行直接管理股權，把“較好”的不良資產變成股權，剩余的不良資產交由AMC處理。理由：1.AMC不具有存續性（原因詳見后文），不能管理股權；2.“較好”的不良資產可能變好，銀行投資有利可圖，而AMC為獨立法人，其利潤與國有銀行關聯度不高；3.銀行需要自己的關系客戶，才能在未來的銀行競爭中立足。鑒于此我國四家國有商業銀行各自成立了自己的金融資產管理公司（獨立法人）來專門從事不良金融資產的經營，將銀行對企業的債權轉變為資產管理公司對企業的股權。

    （二）資產管理公司最有可能是國家所有。通過建立資產管理公司解決銀行不良資產問題的具體方法是將不良貸款和資產從有問題的銀行轉移到資產管理公司。理論上講，該公司可以由國家、私人擁有或資助。不管它的結構特點如何，該公司有一個明確的任務，即先把所有的不良貸款轉成資產，然后把這些資產變成易銷售的資產，最后賣掉。資產管理公司所有制形式最可能是國家所有，理由：1.我國特殊的銀企關系或我國銀行不良資產形成的特殊性決定了處理這些不良資產的責任理應由政府來承擔。我國銀行業大

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