論異議股東股份回購請求權完善

論異議股東股份回購請求權的完善

摘 要：異議股東的股份回購請求權制度源于美國，我國在2006年實施的新公司法中引入該項制度并對其做了概括性的規定。它的設立不僅有利于保護少數股東的合法權益，而且對保證公司在為重大決策的過程中不被少數股東利益掣肘提供了有力的制度支持。本文通過對異議股東股份回購請求權基本理論的闡述，參考國外立法例，分析我國對該權利的具體規定之不足，并提出相關建議。 關鍵詞：股份回購請求權；中小股東；權益保護

一、異議股東股份回購請求權概述

異議股東的股份回購請求權，又稱為退股權，英文譯為”the appraisal rights of dissenters”。是指公司股東大會基于資本多數表決就有關公司的重大行動作出決議后，反對公司這些重大變化的少數股東，有權表示異議，并享有請求公司以公平價格回贖其股份，從而退出公司的權利。異議股東的股份回購請求權制度起源于美國，最早見于美國俄亥俄州1851年法律中，它的產生與股東大會表決原則的歷史演變聯系在一起，是作為”資本多數決”原則和”全體一致”原則的平衡而出現的其主要目的在于彌補資本多數決原則和資本維持原則的缺陷，以保護中小股東的利益。

二、我國公司法中異議股東股份回購請求權的立法缺陷

我國于2006年開始實施的公司法中引入的異議股東股份回購請求權制度，對完善我國中小股東利益保護機制具有重大意義，但與國外相關論異議股東股份回購請求權完善立法相比，新公司法中的相關條款無論是實體上還是程序上

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