公司股權管理辦法

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公司股權管理辦法(5篇)

公司股權管理辦法1

　　第一章總則

公司股權管理辦法(5篇)

　　第一條為保持保險公司經營穩定，保護投資人和被保險人的合法權益，加強保險公司股權監管，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險法》等法律、行政法規，制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱保險公司，是指經中國保險監督管理委員會(以下簡稱“中國保監會”)批準設立，并依法登記注冊的外資股東出資或者持股比例占公司注冊資本不足25%的保險公司。

　　第三條中國保監會根據有關法律、行政法規，對保險公司股權實施監督管理。

　　第二章投資入股

　　第一節一般規定

　　第四條保險公司單個股東(包括關聯方)出資或者持股比例不得超過保險公司注冊資本的20%。

　　中國保監會根據堅持戰略投資、優化治理結構、避免同業競爭、維護穩健發展的原則，對于滿足本辦法第十五條規定的主要股東，經批準，其持股比例不受前款規定的限制。

　　第五條兩個以上的保險公司受同一機構控制或者存在控制關系的，不得經營存在利益沖突或者競爭關系的同類保險業務，中國保監會另有規定的除外。

　　第六條保險公司的股東應當用貨幣出資，不得用實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產作價出資。

　　保險公司股東的出資，應當經會計師事務所驗資并出具證明。

　　第七條股東應當以來源合法的自有資金向保險公司投資，不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險公司投資，中國保監會另有規定的除外。

　　第八條任何單位或者個人不得委托他人或者接受他人委托持有保險公司的股權，中國保監會另有規定的除外。

　　第九條保險公司應當以中國保監會核準的文件和在中國保監會備案的文件為依據，對股東進行登記，并辦理工商登記手續。

　　保險公司應當確保公司章程、股東名冊及工商登記文件所載有關股東的內容與其實際情況一致。

　　第十條股東應當向保險公司如實告知其控股股東、實際控制人及其變更情況，并就其與保險公司其他股東、其他股東的實際控制人之間是否存在以及存在何種關聯關系向保險公司做出書面說明。

　　保險公司應當及時將公司股東的控股股東、實際控制人及其變更情況和股東之間的關聯關系報告中國保監會。

　　第十一條保險公司股東和實際控制人不得利用關聯交易損害公司的利益。

　　股東利用關聯交易嚴重損害保險公司利益，危及公司償付能力的，由中國保監會責令改正。在按照要求改正前，中國保監會可以限制其股東權利;拒不改正的，可以責令其轉讓所持的保險公司股權。

　　第二節股東資格

　　第十二條向保險公司投資入股，應當為符合本辦法規定條件的中華人民共和國境內企業法人、境外金融機構，但通過證券交易所購買上市保險公司股票的除外。

　　中國保監會對投資入股另有規定的，從其規定。

　　第十三條境內企業法人向保險公司投資入股，應當符合以下條件：

　　(一)財務狀況良好穩定，且有盈利;

　　(二)具有良好的誠信記錄和納稅記錄;

　　(三)最近三年內無重大違法違規記錄;

　　(四)投資人為金融機構的，應當符合相應金融監管機構的審慎監管指標要求;

　　(五)法律、行政法規及中國保監會規定的其他條件。

　　第十四條境外金融機構向保險公司投資入股，應當符合以下條件：

　　(一)財務狀況良好穩定，最近三個會計年度連續盈利;

　　(二)最近一年年末總資產不少于20億美元;

　　(三)國際評級機構最近三年對其長期信用評級為a級以上;

　　(四)最近三年內無重大違法違規記錄;

　　(五)符合所在地金融監管機構的審慎監管指標要求;

　　(六)法律、行政法規及中國保監會規定的其他條件。

　　第十五條持有保險公司股權15%以上，或者不足15%但直接或者間接控制該保險公司的主要股東，還應當符合以下條件：

　　(一)具有持續出資能力，最近三個會計年度連續盈利;

　　(二)具有較強的資金實力，凈資產不低于人民幣2億元;

　　(三)信譽良好，在本行業內處于領先地位。

　　第三章股權變更

　　第十六條保險公司變更出資額占有限責任公司注冊資本5%以上的股東，或者變更持有股份有限公司股份5%以上的股東，應當經中國保監會批準。

　　第十七條投資人通過證券交易所持有上市保險公司已發行的股份達到5%以上，應當在該事實發生之日起5日內，由保險公司報中國保監會批準。中國保監會有權要求不符合本辦法規定資格條件的投資人轉讓所持有的股份。

　　第十八條保險公司變更出資或者持股比例不足注冊資本5%的股東，應當在股權轉讓協議書簽署后的15日內，就股權變更報中國保監會備案，上市保險公司除外。

　　第十九條保險公司股權轉讓獲中國保監會批準或者向中國保監會備案后3個月內未完成工商變更登記的，保險公司應當及時向中國保監會書面報告。

　　第二十條保險公司首次公開發行股票或者上市后再融資的，應當取得中國保監會的監管意見。

　　第二十一條保險公司首次公開發行股票或者上市后再融資的，應當符合以下條件：

　　(一)治理結構完善;

　　(二)最近三年內無重大違法違規行為;

　　(三)內控體系健全，具備較高的風險管理水平;

　　(四)法律、行政法規及中國保監會規定的其他條件。

　　第二十二條保險公司應當自知悉其股東發生以下情況之日起15日內向中國保監會書面報告：

　　(一)所持保險公司股權被采取訴訟保全措施或者被強制執行;

　　(二)質押或者解質押所持有的保險公司股權;

　　(三)變更名稱;

　　(四)發生合并、分立;

　　(五)解散、破產、關閉、被接管;

　　(六)其他可能導致所持保險公司股權發生變化的情況。

　　第二十三條保險公司股權采取拍賣方式進行處分的，保險公司應當于拍賣前向拍賣人告知本辦法的有關規定。投資人通過拍賣競得保險公司股權的，應當符合本辦法規定的資格條件，并依照本辦法的規定報中國保監會批準或者備案。

　　第二十四條股東質押其持有的保險公司股權，應當簽訂股權質押合同，且不得損害其他股東和保險公司的利益。

　　第二十五條保險公司應當加強對股權質押和解質押的管理，在股東名冊上記載質押相關信息，并及時協助股東向有關機構辦理出質登記。

　　第二十六條保險公司股權質權人受讓保險公司股權，應當符合本辦法規定的資格條件，并依照本辦法的.規定報中國保監會批準或者備案。

　　第四章材料申報

　　第二十七條申請人提交申請材料必須真實、準確、完整。

　　第二十八條申請設立保險公司，應當向中國保監會提出書面申請，并提交投資人的以下材料:

　　(一)投資人的基本情況，包括營業執照復印件、經營范圍、組織管理架構、在行業中所處的地位、投資資金來源、對外投資、自身及關聯機構投資入股其他金融機構的情況;

　　(二)投資人經會計師事務所審計的上一年度財務會計報告，投資人為境外金融機構或者主要股東的，應當提交經會計師事務所審計的最近三年的財務會計報告;

　　(三)投資人最近三年的納稅證明和由征信機構出具的投資人征信記錄;

　　(四)投資人的主要股東、實際控制人及其與保險公司其他投資人之間關聯關系的情況說明，不存在關聯關系的應當提交無關聯關系情況的聲明;

　　(五)投資人的出資協議書或者股份認購協議書及投資人的股東會、股東大會或者董事會同意其投資的證明材料，有主管機構的，還需提交主管機構同意其投資的證明材料;

　　(六)投資人為金融機構的，應當提交審慎監管指標報告和所在地金融監管機構出具的監管意見;

　　(七)投資人最近三年無重大違法違規記錄的聲明;

　　(八)中國保監會規定的其他材料。

　　第二十九條保險公司變更注冊資本，應當向中國保監會提出書面申請，并提交以下材料:

　　(一)公司股東會或者股東大會通過的增加或者減少注冊資本的決議;

　　(二)增加或者減少注冊資本的方案和可行性研究報告;

　　(三)增加或者減少注冊資本后的股權結構;

　　(四)驗資報告和股東出資或者減資證明;

　　(五)退出股東的名稱、基本情況及減資金額;

　　(六)新增股東應當提交本辦法第二十八條規定的有關材料;

　　(七)中國保監會規定的其他材料。

　　第三十條股東轉讓保險公司的股權，受讓方出資或者持股比例達到保險公司注冊資本5%以上的，保險公司應當向中國保監會提出書面申請，并提交股權轉讓協議，但通過證券交易所購買上市保險公司股票的除外。

　　受讓方為新增股東的，還應當提交本辦法第二十八條規定的有關材料。

　　第三十一條股東轉讓保險公司的股權，受讓方出資或者持股比例不足保險公司注冊資本5%的，保險公司應當向中國保監會提交股權轉讓報告和股權轉讓協議，但通過證券交易所購買上市保險公司股票的除外。

　　受讓方為新增股東的，還應當提交本辦法第二十八條規定的有關材料。

　　第三十二條保險公司首次公開發行股票或者上市后再融資的，應當提交以下材料:

　　(一)公司股東大會通過的首次公開發行股票或者上市后再融資的決議，以及授權董事會處理有關事宜的決議;

　　(二)首次公開發行股票或者上市后再融資的方案;

　　(三)首次公開發行股票或者上市后再融資以后的股權結構;

　　(四)償付能力與公司治理狀況說明;

　　(五)經營業績與財務狀況說明;

　　(六)中國保監會規定的其他材料。

　　第五章附則

　　第三十三條全部外資股東出資或者持股比例占公司注冊資本25%以上的，適用外資保險公司管理的有關規定，中國保監會另有規定的除外。

　　第三十四條保險集團(控股)公司、保險資產管理公司的股權管理適用本辦法，法律、行政法規或者中國保監會另有規定的，從其規定。

　　第三十五條保險公司違反本辦法，擅自增(減)注冊資本、變更股東、調整股權結構的，由中國保監會根據有關規定予以處罰。

　　第三十六條本辦法由中國保監會負責解釋。

　　第三十七條本辦法自20xx年6月10日起施行。中國保監會20xx年4月1日頒布的《向保險公司投資入股暫行規定》(保監發〔XX〕49號)以及20xx年6月19日發布的《關于規范中資保險公司吸收外資參股有關事項的通知》(保監發〔XX〕126號)同時廢止。

公司股權管理辦法2

　　第一章總則

　　第一條為指導股東依據《公司章程》和國家有關法律、法規合理行使股東權利，保證公司的高效運轉，為切實規范公司的組織與行為，維護股東的合法權益，特制定本辦法。

　　第二條本辦法適用的對象：公司的所有股東、公司及其相關職能部門。

　　第三條本辦法制定的依據：《公司章程》、《公司法》、《證券法》、國家有關國有股權管理的法律法規、國家其他有關法規和中國證監會的有關規定。

　　第四條股權管理的內容：公司與其股東之間的權利義務關系及其行使。

　　第五條公司的股權管理遵循如下原則：

　　一、保證公司依法行為和高效運轉原則；

　　二、股東利益最大化原則。

　　第二章公司股東的權利

　　第六條公司股東名冊上登記在冊的股東為公司股東。公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

　　第七條公司股東依法行使權利。股東享有如下權利：

　　一、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　　二、參加或者委派股東代理人參加股東會議；

　　三、依照其所持有的股份份額行使表決權；

　　四、對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

　　五、依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

　　六、依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：

　　1、繳付成本費用后得到公司章程；

　　2、繳付合理費用后有權查閱和復印：

　　（1）本人持股資料；

　　（2）股東大會會議記錄；

　　（3）中期報告和年度報告；

　　（4）公司股本總額、股本結構。

　　七、公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

　　八、法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第八條股東認為有必要時，可以依據公司章程規定的條件和程序提議召開臨時股東大會，并可以根據《公司章程》規定的條件和程序提出股東大會的新提案。

　　第九條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第十條股東通過股東大會行使職權決定公司的重大經營決策、重大財務決策和重大人事決策，影響公司的經營活動，除此之外，任何股東不得以任何理由或任何方式干涉公司的經營活動。

　　一、公司股東大會依法行使如下職權：

　　1、決定公司經營方針和投資計劃；

　　2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　4、審議批準董事會的報告；

　　5、審議批準監事會的報告；

　　6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9、對發行公司債券作出決議；

　　10、對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

　　11、修改公司章程；

　　12、對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

　　13、審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案；

　　14、審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　二、股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。

　　三、個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。國有股股東代表指國有股股東的法定代表人或國有股股東委托的自然人。國有股股東委托股東代表，須填寫'國有股股東代表委托書'，該委托書是股東代表在股東大會上行使表決權的證明。

　　四、股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當注明'如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決'。同時載明下列內容：

　　1、代理人的姓名；

　　2、是否具有表決權；

　　3、分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

　　4、對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

　　5、委托書簽發日期和有效期限；

　　6、委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　　五、投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召*議的.通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召*議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

　　六、股東依照《公司章程》規定行使股東大會表決權，審議表決股東大會普通決議事項和特別決議事項。股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東可以出席股東大會，但不享有表決權。不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

　　第十一條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三章公司股東的義務

　　第十二條公司股東承擔如下義務：

　　一、遵守本辦法及公司章程；

　　二、依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

　　三、法律、法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

　　第十三條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。

　　第十四條公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

　　此處所稱'控股股東'是指具備下列條件之一的股東：

　　一、此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

　　二、此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；

　　三、此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；

　　四、此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。

　　此處所稱'一致行動'是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的行為。

　　第四章公司的權利和義務

　　第十五條公司依法自主經營，有權拒絕任何股東違反本辦法、《公司章程》、《公司法》或國家有關法律法規的無理要求。

　　第十六條公司對股東大會到會人數、參與股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

　　第十七條公司應該建立公司股東名冊，登記各法人股東的公司經濟性質、公司名稱、主營業務、注冊地、注冊資本、法人代表、聯系方式和所持本公司股份；登記各自然人股東的姓名、身份證號碼、住所、聯系方式和所持本公司股份。公司公開發行股票并上市后，公司應該每周一開始工作時與證券登記結算機構核對公司股東的變化情況，并及時變更登記股東名冊。公司認為本公司的股票出現異常交易情況時，必須即時與證券登記結算機構核對本公司股東的變化情況，并及時變更登記股東名冊。

　　第十八條公司應該依照《公司章程》規定的條件、時間和程序召開公司股東大會，并及時通告各股東。公司召開股東大會審議有關事項，應該符合《公司章程》的規定，臨時股東大會只對股東大會通知中載明的事項進行決議。

　　第十九條公司召開股東大會，由董事會在會議召開30日前通知公司股東。

　　第二十條股東大會的通知包括以下內容：

　　一、會議的日期、地點和會議期限；

　　二、提交會議審議的事項；

　　三、以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　四、有權出席股東大會股東的股權登記日；

　　五、投票代理委托書的送達時間和地點；

　　六、會務常設聯系人姓名，電話號碼。

　　第二十一條公司應該事先制作股東大會出席會議人員的簽名冊，載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項，并由出席會議股東簽字。

　　第二十二條股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

　　第二十三條公司應記錄各次股東大會會議，由出席會議的董事和記錄員簽字，并保存至少十年；公司應記錄各次董事會會議，由出席會議的董事和記錄員簽字，并保存至少十年；公司應記錄各次監事會會議，由出席會議的監事和記錄員簽字，并保存至少十年。

　　第二十四條公司應該根據《公司章程》、《公司信息披露管理辦法》及國家有關法律法規及時、充分披露有關信息。具體披露信息的內容、格式、時間、期限、頻率等按照《公司信息披露管理辦法》和《公司章程》執行。

　　第二十五條公司應該堅持股東利益最大化原則開展經營活動，并根據公司的發展戰略、所處的產業環境和資本環境、公司的現金流量狀況等擬定公司的經營方針、投資計劃、財務預決算方案、利潤分配與虧損彌補方案、減少注冊資本方案、合并分立方案和解散清算方案，由公司股東大會審議通過后執行。

　　第五章附則

　　第二十六條本辦法未盡事宜，參照《xx股份有限公司章程》及國家有關法律法規的相關規定執行。

公司股權管理辦法3

　　第一章總則

　　第一條為進一步促進上市公司建立健全激勵與約束機制，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)及其他法律、行政法規的規定，制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。

　　上市公司以限制性股票、股票期權實行股權激勵的，適用本辦法;以法律、行政法規允許的其他方式實行股權激勵的，參照本辦法有關規定執行。

　　第三條上市公司實行股權激勵，應當符合法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，有利于上市公司的持續發展，不得損害上市公司利益。

　　上市公司的董事、監事和高級管理人員在實行股權激勵中應當誠實守信，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。

　　第四條上市公司實行股權激勵，應當嚴格按照本辦法和其他相關規定的要求履行信息披露義務。

　　第五條為上市公司股權激勵計劃出具意見的證券中介機構和人員，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、準確、完整。

　　第六條任何人不得利用股權激勵進行內幕交易、操縱證券市場等違法活動。

　　第二章一般規定

　　第七條上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵：

　　(一)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

　　(二)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告;

　　(三)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

　　(四)法律法規規定不得實行股權激勵的;

　　(五)中國證監會認定的其他情形。

　　第八條激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監事。在境內工作的`外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。

　　單獨或合計持有上市公司以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。下列人員也不得成為激勵對象：

　　(一)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

　　(二)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

　　(三)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;

　　(四)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

　　(五)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

　　(六)中國證監會認定的其他情形。

公司股權管理辦法4

　　第一章總則

　　第一條為進一步促進上市公司建立、健全激勵與約束機制，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、行政法規的規定，制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。上市公司以限制性股票、股票期權及法律、行政法規允許的其他方式實行股權激勵計劃的，適用本辦法的規定。

　　第三條上市公司實行的股權激勵計劃，應當符合法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，有利于上市公司的持續發展，不得損害上市公司利益。上市公司的董事、監事和高級管理人員在實行股權激勵計劃中應當誠實守信，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。

　　第四條上市公司實行股權激勵計劃，應當嚴格按照有關規定和本辦法的要求履行信息披露義務。

　　第五條為上市公司股權激勵計劃出具意見的專業機構，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、準確、完整。

　　第六條任何人不得利用股權激勵計劃進行內幕交易、操縱證券交易價格和進行證券欺詐活動。

　　第二章一般規定

　　第七條上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：(一)一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;(二)一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;(三)中國證監會認定的其他情形。

　　第八條股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術(業務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。下列人員不得成為激勵對象：(一)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;(二)因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的;(三)具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。股權激勵計劃經董事會審議通過后，上市公司監事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。

　　第九條激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。

　　第十條上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　　第十一條擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據本公司實際情況，通過以下方式解決標的股票來源：(一)向激勵對象發行股份;(二)回購本公司股份;(三)法律、行政法規允許的其他方式。

　　第十二條上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會批準一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額。

　　第十三條上市公司應當在股權激勵計劃中對下列事項做出明確規定或說明：(一)股權激勵計劃的目的;(二)激勵對象的確定依據和范圍;(三)股權激勵計劃擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比;若分次實施的，每次擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比;(四)激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，其各自可獲授的權益數量、占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比;其他激勵對象(各自或按適當分類)可獲授的權益數量及占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比;(五)股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、標的股票的禁售期;(六)限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或行權價格的確定方法;(七)激勵對象獲授權益、行權的條件，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件;(八)股權激勵計劃所涉及的權益數量、標的股票數量、授予價格或行權價格的調整方法和程序;(九)公司授予權益及激勵對象行權的程序;(十)公司與激勵對象各自的權利義務;(十一)公司發生控制權變更、合并、分立、激勵對象發生職務變更、離職、死亡等事項時如何實施股權激勵計劃;(十二)股權激勵計劃的變更、終止;(十三)其他重要事項。

　　第十四條上市公司發生本辦法第七條規定的情形之一時，應當終止實施股權激勵計劃，不得向激勵對象繼續授予新的權益，激勵對象根據股權激勵計劃已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現本辦法第八條規定的不得成為激勵對象的情形的，上市公司不得繼續授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。

　　第十五條激勵對象轉讓其通過股權激勵計劃所得股票的，應當符合有關法律、行政法規及本辦法的規定。

　　第三章限制性股票

　　第十六條本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。

　　第十七條上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規定激勵對象獲授股票的業績條件、禁售期限。

　　第十八條上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股票：

　　(一)定期報告公布前30日;

　　(二)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;

　　(三)其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

　　第四章股票期權

　　第十九條本辦法所稱股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。激勵對象可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。

　　第二十條激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。

　　第二十一條上市公司董事會可以根據股東大會審議批準的股票期權計劃，決定一次性授出或分次授出股票期權，但累計授出的股票期權涉及的標的股票總額不得超過股票期權計劃所涉及的標的股票總額。

　　第二十二條股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年。

　　股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年。

　　第二十三條在股票期權有效期內，上市公司應當規定激勵對象分期行權。

　　股票期權有效期過后，已授出但尚未行權的股票期權不得行權。

　　第二十四條上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下列價格較高者：(一)股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價;(二)股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

　　第二十五條上市公司因標的股票除權、除息或其他原因需要調整行權價格或股票期權數量的，可以按照股票期權計劃規定的原則和方式進行調整。上市公司依據前款調整行權價格或股票期權數量的，應當由董事會做出決議并經股東大會審議批準，或者由股東大會授權董事會決定。律師應當就上述調整是否符合本辦法、公司章程和股票期權計劃的規定向董事會出具專業意見。

　　第二十六條上市公司在下列期間內不得向激勵對象授予股票期權：(一)定期報告公布前30日;(二)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;(三)其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

　　第二十七條激勵對象應當在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內行權，但不得在下列期間內行權：(一)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;(二)其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

　　第五章實施與披露

　　第二十八條

　　上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案。薪酬與考核委員會應當建立完善的議事規則，其擬訂的股權激勵計劃草案應當提交董事會審議[1] 。

　　第二十九條

　　獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發表獨立意見。

　　第三十條

　　上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃草案后的2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。股權激勵計劃草案摘要至少應當包括本辦法第十三條第(一)至(八)項、第(十二)項的內容。

　　第三十一條

　　上市公司應當聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發表專業意見：(一)股權激勵計劃是否符合本辦法的規定;(二)股權激勵計劃是否已經履行了法定程序;(三)上市公司是否已經履行了信息披露義務;(四)股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形;(五)其他應當說明的事項。

　　第三十二條

　　上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。獨立財務顧問應當出具獨立財務顧問報告，(一)公司實行股權激勵計劃的可行性;(二)對激勵對象范圍和資格的核查意見;(三)對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見;(四)公司實施股權激勵計劃的財務測算;(五)公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益的影響;(六)對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見;(七)股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形;(八)上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性;(九)其他應當說明的事項。

　　第三十三條

　　董事會審議通過股權激勵計劃后，上市公司應將有關材料報中國證監會備案，同時抄報證券交易所及公司所在地證監局。上市公司股權激勵計劃備案材料應當包括以下文件：(一)董事會決議;(二)股權激勵計劃;(三)法律意見書;(四)聘請獨立財務顧問的，獨立財務顧問報告;(五)上市公司實行股權激勵計劃依照規定需要取得有關部門批準的，有關批復文件;(六)中國證監會要求報送的其他文件。

　　第三十四條

　　中國證監會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內未提出異議的，上市公司可以發出召開股東大會的通知，審議并實施股權激勵計劃。在上述期限內，中國證監會提出異議的，上市公司不得發出召開股東大會的通知審議及實施該計劃。

　　第三十五條

　　上市公司在發出召開股東大會通知時，應當同時公告法律意見書;聘請獨立財務顧問的，還應當同時公告獨立財務顧問報告。

　　第三十六條

　　獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。

　　第三十七條

　　股東大會應當對股權激勵計劃中的如下內容進行表決：(一)股權激勵計劃所涉及的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源和數量;(二)激勵對象的確定依據和范圍;(三)股權激勵計劃中董事、監事各自被授予的權益數額或權益數額的確定方法;高級管理人員和其他激勵對象(各自或按適當分類)被授予的.權益數額或權益數額的確定方法;(四)股權激勵計劃的有效期、標的股票禁售期;(五)激勵對象獲授權益、行權的條件;(六)股權激勵計劃涉及的權益數量、標的股票數量、授予價格及行權價格的調整方法和程序;(七)股權激勵計劃的變更、終止;(八)對董事會辦理有關股權激勵計劃相關事宜的授權;(九)其他需要股東大會表決的事項。股東大會就上述事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　第三十八條

　　股權激勵計劃經股東大會審議通過后，上市公司應當持相關文件到證券

　　第三十九條

　　上市公司應當按照證券登記結算機構的業務規則，在證券登記結算機構開設證券賬戶，用于股權激勵計劃的實施。尚未行權的股票期權，以及不得轉讓的標的股票，應當予以鎖定。

　　第四十條

　　激勵對象的股票期權的行權申請以及限制性股票的鎖定和解鎖，經董事會或董事會授權的機構確認后，上市公司應當向證券交易所提出行權申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。已行權的股票期權應當及時注銷。

　　第四十一條

　　除非得到股東大會明確授權，上市公司變更股權激勵計劃中本辦法第三十七條所列事項的，應當提交股東大會審議批準。

　　第四十二條

　　上市公司應在定期報告中披露報告期內股權激勵計劃的實施情況，包括：(一)報告期內激勵對象的范圍;(二)報告期內授出、行使和失效的權益總額;(三)至報告期末累計已授出但尚未行使的權益總額;(四)報告期內授予價格與行權價格歷次調整的情況以及經調整后的最新授予價格與行權價格;(五)董事、監事、高級管理人員各自的姓名、職務以及在報告期內歷次獲授和行使權益的情況;(六)因激勵對象行權所引起的股本變動情況;(七)股權激勵的會計處理方法。

　　第四十三條

　　上市公司應當按照有關規定在財務報告中披露股權激勵的會計處理。

　　第四十四條

　　證券交易所應當在其業務規則中明確股權激勵計劃所涉及的信息披露要求。

　　第四十五條

　　證券登記結算機構應當在其業務規則中明確股權激勵計劃所涉及的登記結算業務的辦理要求。

　　第六章監管和處罰

　　第四十六條上市公司的財務會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務會計文件公告之日起12個月內由股權激勵計劃所獲得的全部利益應當返還給公司。

　　第四十七條上市公司不符合本辦法的規定實行股權激勵計劃的，中國證監會責令其改正，對公司及相關責任人依法予以處罰;在責令改正期間，中國證監會不受理該公司的申請文件。

　　第四十八條上市公司未按照本辦法及其他相關規定披露股權激勵計劃相關信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會責令其改正，對公司及相關責任人依法予以處罰。

　　第四十九條利用股權激勵計劃虛構業績、操縱市場或者進行內幕交易，獲取不正當利益的，中國證監會依法沒收違法所得，對相關責任人員采取市場禁入等措施;構成犯罪的，移交司法機關依法查處。

　　第五十條為上市公司股權激勵計劃出具意見的相關專業機構未履行勤勉盡責義務，所發表的專業意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會對相關專業機構及簽字人員采取監管談話、出具警示函、責令整改等措施，并移交相關專業機構主管部門處理;情節嚴重的，處以警告、罰款等處罰;構成證券違法行為的，依法追究法律責任。

　　第七章附則

　　第五十一條本辦法下列用語具有如下含義：高級管理人員：指上市公司經理、副經理、財務負責人、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。標的股票：指根據股權激勵計劃，激勵對象有權獲授或購買的上市公司股票。權益：指激勵對象根據股權激勵計劃獲得的上市公司股票、股票期權。授權日：指上市公司向激勵對象授予股票期權的日期。授權日必須為交易日。行權：指激勵對象根據股票期權激勵計劃，在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司股份的行為。可行權日：指激勵對象可以開始行權的日期。可行權日必須為交易日。行權價格：上市公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買上市公司股份的價格。授予價格：上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得上市公司股份的價格。本辦法所稱的“超過”、“少于”不含本數。

　　第五十二條本辦法適用于股票在上海、深圳證券交易所上市的公司。

　　第五十三條本辦法自20xx年1月1日起施行。

公司股權管理辦法5

　　據悉，這是為充分發揮市場機制對保險公司股權配置的決定性作用，進一步加強股權監管、規范股東行為，對股權管理實踐中面臨的新問題加以明確，同時強化對相關風險隱患的查處手段和問責力度，因此對原有的《保險公司股權管理辦法》進行了修訂。

　　在股東類別上，《征求意見稿》根據持股比例、資質條件和對保險公司經營管理的影響，保險公司股東分為財務類股東、戰略類股東和控制類股東三類。

　　其中，財務類股東是指持有保險公司股權不足百分之十，對保險公司經營管理無重大影響的股東;戰略類股東是指持有保險公司股權百分之十以上但不足三分之一的股東;或者持有的股權雖不足百分之十，但足以對保險公司經營管理產生較大影響的股東;控制類股東是指持有保險公司股權三分之一以上，對保險公司經營管理有控制性影響的股東。

　　在股東資質上，《征求意見稿》規定，符合相關規定的投資人，包括公司法人、有限合伙企業、事業單位、社會團體和境外金融機構可以成為保險公司股東，而有限合伙企業、事業單位和社會團體只能成為保險公司財務類股東，自然人可以通過購買上市保險公司股票成為保險公司財務類股東。

　　同時，《征求意見稿》對申請成為保險公司上述三種類型股東的投資人進行了分門別類的要求，如申請成為保險公司財務類股東的投資人，應當具備財務狀況良好，最近一個會計年度盈利; 納稅記錄正常，最近三年內無偷漏稅記錄;誠信記錄良好，最近三年內無重大失信行為記錄; 合規狀況良好，最近三年內無重大違法違規記錄; 法律、行政法規及中國保監會規定的其它條件。

　　申請成為保險公司戰略類股東的投資人，除符合上述規定外，還應當具備核心主業突出，投資行為穩健; 在本行業內處于領先地位，信譽良好;具有持續出資能力，最近三個會計年度連續盈利; 具有較強的資金實力，凈資產不得低于二億元人民幣，且留存收益為正;包括本項投資在內的長期股權投資余額不超過凈資產(合并會計報表口徑);法律、行政法規及中國保監會規定的其它條件。

　　申請成為保險公司控制類股東的投資人，除符合上述規定外，還應當具備最近一年年末總資產不低于一百億元人民幣;凈資產不低于總資產的百分之三十; 資產負債率、財務杠桿率不得顯著高于行業平均水平;法律、行政法規及中國保監會規定的其它條件。

　　此外，《征求意見稿》還對不同類型的投資人自身條件進行了明確要求，在此不一一贅述。

　　在股權獲得上，《征求意見稿》表示，投資人可以通過發起設立保險公司; 以協議方式認購保險公司發行的股權; 以協議方式受讓其它股東所持有的保險公司股權; 以競拍方式獲得其它股東公開拍賣的保險公司股權; 從股票市場購買上市保險公司股權;購買保險公司可轉換債券，在符合合同約定條件下，獲得保險公司股權;作為保險公司股權的質押權人，在符合有關規定的條件下，獲得保險公司股權;參與中國保監會對保險公司的風險處置計劃獲得股權; 其它經中國保監會認可的方式獲得保險公司股權。

　　同時，《征求意見稿》強調，單一股東持股比例不超過保險公司總股本的百分之五十一;單一有限合伙企業持股不超過總股本的百分之五，合計持股不超過百分之十五; 保險公司成立三年內，單一股東持股比例不超過保險公司總股本的三分之一; 保險公司投資設立保險公司的，其持股比例不受限制; 經中國保監會批準，對保險公司采取風險處置措施的，持股比例不受限制。關聯股東持股的，持股比例合并計算。

　　除經中國保監會批準參與保險公司風險處置等特殊情形外，同一投資人只能成為一家經營同類業務的保險公司的.控制類股東。

　　投資人不得成為兩家以上保險公司的戰略類股東。投資人成為保險公司財務類股東的家數不受限制。

　　此外，《征求意見稿》明確，投資人不得直接或間接通過與保險公司有關的借款;以保險公司投資為條件獲取的資金;以保險公司存款或其它資產為質押獲取的資金;以保險公司股權為質押獲取的資金;基于保險公司的財務影響力，或者與保險公司有不正當關聯關系取得的資金取得保險公司股權。

　　以信托資金或受托管理資金投資保險公司的，只能成為保險公司的財務類股東，并逐級披露信托計劃或受托管理資金的持有人。

　　控制類股東自保險公司成立之日起三年內不得轉讓所持有的股權，戰略類股東兩年內不得轉讓所持有的股權，財務類股東一年內不得轉讓所持有的股權。

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