關于反向購買的會計處理與案例分析

作者：趙治綱? 博士

聲明：

本文將在《財會學習》2009年第8期發表，未經作者許可，其他雜志和刊物請勿轉載！！！

從2007年資本市場首次出現反向購買的案例以來，隨著2008年資本市場的大幅調整，IPO暫停了將近8個月，期間掀起了反向購買的高潮，反向購買的交易形式也層出不窮，比如，有自然人將控制的企業借殼上市的、有集團公司將獨立的業務借殼上市的、也有非上市公司將持有的子公司股權進行反向購買，等等。針對反向購買，財政部分別在：《關于做好執行企業會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）、《企業會計準則講解》（2008）和《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》（財會便[2009]17號）中對反向購買的會計處理進行了原則性的規定，但是目前資本市場上不少反向購買的案例卻由于理解和執行上的偏差，在備考財務報表的處理上存在較大差異，因此，這些都應引起會計監管部門和投資者的高度關注，尤其是對新出現的復雜反向購買交易會計處理的關注。

一、反向購買如何認定？

《企業會計準則講解》（2008）中對反向購買進行了定義：非同一控制下的企業合并，以發行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發行權益性證券的一方為購買方。但某些企業合并中，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業合并通常稱為“反向購買”。

針對一些復雜的反向購買交易形式，如何來進行反向購買的認定問題，我認為，只要該交易同時具備以下三個要件就應該認定為反向購買：

（1）上市公司的控制權發生了轉移；

（2）上市公司定向發行了股票購買了非上市公司的資產；

（3）交易雙方不存在關聯關系。

此外，通過對反向購買定義的分析以及財政部文件的規定（財會便[2009]17號），可以看出反向購買的處理涉及以下三個方面的判斷：

（1）是否屬于同一控制下企業合并？

（2）如何確定購買方和被購買方？

（3）根據交易性質進一步分析確定被購買方是否構成業務？

從目前資本市場已經出現的反向購買案例來看，對于上述（1）和（2）的判斷基本不存在問題，但是對于被購買方是否構成業務的判斷存在一定的分歧。

二、被購買方是否構成業務的判斷？

《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》中對業務進行了定義：“業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入等，可以為投資者等提供股利、更低的成本或其他經濟利益等形式的回報。有關資產或資產、負債的組合具備了投入和加工處理過程兩個要素即可認為構成一項業務。”

被購買方是否構成業務的判斷非常關鍵，這將直接影響到合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額的處理，即確認為“商譽“，還是調整“資本公積”。而這兩種不同會計處理的方式對合并后的財務報表帶來的影響將完全不一樣，如果確認為商譽的話，則以后每年年末至少進行一次減值測試，并且商譽的減值將直接影響到凈利潤，且反向購買通常會產生較大的商譽，商譽的減值將對未來上市公司的業績帶來了較大的不確定性。而作為“資本公積”處理只對凈資產帶來影響，不會影響未來的上市公司業績。鑒于此，目前一些反向購買交易（如：*ST張銅（600741）與江蘇沙鋼集團的反向購買），被購買方（即上市公司）明明是具備業務即上市公司仍然保留日常經營活動的資產和負債，卻認定為不構成業務的反向購買，按照權益性交易原則進行處理。

三、兩個典型反向購買的案例分析

案例一：*ST金果（000722）與中加礦業有限公司

*ST金果（000722）與中加礦業有限公司的反向購買交易由重大資產出售和發行股份購買資產兩部分內容組成。交易圖如下所示：

交易完成后，李剛先生、李保宇女士、李凱先生構成一致行動人，將合計持有上市公司49.61%的股份，成為上市公司的控股股東和實際控制人。李剛等一致行動人可能通過行使投票權或其它方式對上市公司的經營決策等方面進行控制。

案例分析：

該反向購買具有以下幾個方面的突出特點：

（1）這是自然人將其控制的企業注入到上市公司且該上市公司的實際控制人變更為自然人。

（2）中加礦業（法律上的子公司）為會計上的購買方，湖南金果實業股份有限公司（法律上的母公司）為會計上的被購買方；

（3）被購買方*ST金果公司已經不構成業務。

本次重大資產重組中，*ST金果將其截至2008年12月31日全部資產及負債（含或有負債）、業務及附著于上述資產、業務或與上述資產、業務有關的一切權利和義務出售給湘投控股（原第一大股東）http://salifelink.com/news/55AEAB54D4C65F41.html。與擬出售資產相關的全部人員（包括非在崗人員）將根據“人隨資產走”的原則同時由湘投控股公司于交易交割日接收，并承擔該等人員的全部責任。此時的*ST金果不再擁有任何生產設施和人員（成為了一個凈殼公司），所擁有的保留資產及現金也不再具有投入、加工處理過程和產出的能力，不能通過投入、加工處理、產出的過程向投資者提供回報，也就不構成業務。

案例二：*ST張銅（600741）與江蘇沙鋼集團

*ST張銅向江蘇沙鋼集團定向發行股份，換取沙鋼集團擁有的淮鋼特鋼63.79%股權。交易圖如下所示：

發行股份購買資產

63.79%

*ST張銅

淮鋼特鋼

沙鋼集團

交易完成后，*ST張銅的總股本將變更為1,573,721,910股，沙鋼集團直

接持有其中74.84%的股份。

案例分析：

該反向購買具有以下幾個方面的突出特點：

（1）這是非上市公司（江蘇沙鋼集團）以所持有的對子公司投資（淮鋼特鋼）63.79％的股權為對價取得上市公司（*ST張銅）的控制權。

（2）從法律意義上，本次合并是以公司為合并方主體對淮鋼特鋼進行非同一控制下企業合并，但鑒于合并完成后，公司為淮鋼特鋼原股東沙鋼集團所控制。根據《企業會計準則——企業合并》的相關規定，本次企業合并在會計上應認定為反向收購。

淮鋼特鋼（法律上的子公司）為會計上的購買方，*ST張銅（法律上的母公司）為會計上的被購買方；

（3）被購買方*ST張銅公司構成業務。

被購買方*ST張銅仍然保留日常經營活動的資產和負債，也即沒有發生資產處置行為，沒有成為一個凈殼公司或只保留僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債的公司。根據財政部會計司《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》財會便[2009]17號函的規定，被購買方*ST張銅應認定為構成業務。

但是，*ST張銅發布的《發行股份購買資產暨重大資產重組報告書》公告中卻將其認定為：不構成業務的反向收購。其披露判斷的依據和理由如下：“公司2007年、2008年度巨額虧損，公司外部融資環境惡化，因未及時歸還銀行借款及供應商貨款而形成的訴訟事項較多，在公司現有架構下，實現盈利的可能性較小，因而，公司預期不能給股東提供股利、更低的成本或其他經濟利益等形式的回報。根據《企業會計準則》、《財政部關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）和財政部會計司《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》財會便[2009]17號函的規定，公司本次向沙鋼集團定向發行股份，收購沙鋼集團持有的淮鋼特鋼63.79%的股權，為不構成業務的反向收購。”

此外，這次合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值之差額654,137,341.67元，因本次資產重組為不構成業務的反向收購，在備考財務報表中按權益性交易的原則調減“資本公積”（按規定應確認將近6.5億的“商譽”）。

（注：以上內容屬于專家個人意見，僅供參考。具體操作時應以財政部發布的準則和相關解釋為準。）

作者單位：財政部財政科學研究所

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