《證券發行與承銷》的重點與難點（三）

第七章 境外籌資與國際證券的發行

本章共分兩節，概要介紹我國境內注冊的股份有限公司在境外發行外資股的條件、種類、投資主體、發行方式等；發行外資股的具體步驟；國際債券發行市場的有關情況。

第一節介紹外資股的發行，主要內容包括：我國外資股的種類，其中主要闡述境內上市外資股、境外上市外資股的概念；兩類外資股的投資主體（外國的自然人、法人和其他組織；中國香港、澳門、臺灣地區的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國居民；中國證監會認定的其他投資人）；兩類外資股的發行方式及其特征（境內上市外資股的私募方式，境外上市外資股?quot;公開發行加國際配售"方式）；超額配售選擇權；發行境內上市外資股（B股）的條件，其中主要闡述：以募集方式設立公司、申請發行境內上市外資股應具備的條件，已設立的股份有限公司增加資本、申請發行境內上市外資股應具備的條件，境內上市外資股（B股）公司增資發行B股應具備的條件；發行境外上市外資股（B股）的條件，其中主要闡述：預選企業應具備的基本條件，發行H股應具備的條件；境內上市外資股的發行準備事項（實施企業改組方案，企業預選，中介機構的選聘，盡職調查，法律意見的提供，資產評估，財務審計，設立公司，取得公司審批機關同意原公司轉為境外募集公司的批復，發行前輔導，提出發行股票的申請，審批）；境外上市外資股的發行準備事項（取得發行境外上市外資股的資格，聘請中介機構、制作材料，中國證監會審批）；國際推介與詢價，其中簡要介紹國際推介的安排、目的、方式、對象、內容、作用及應注意的問題；國際分銷與配售，其中簡要介紹國際分銷與配售方案的形成過程及應考慮的因素。

第二節介紹國際債券的發行。主要內容包括：國際債券的種類，其中主要介紹國際債券、外國債券、歐洲債券的概念；發行市場的構成（發行人、受托公司、牽頭經理人、承銷團、財務代理人、法律顧問、有關管理當局及投資者）；發行條件（資信評級、發行額度、償還期限、票面利率、發行價格、償還方式、利息支付方式及擔保）；國際債券的發行方式（公募方式和私募方式）；國際債券的承銷方式（代銷、全額包銷和余額包銷）；我國國際債券的發行情況；四種主要國際債券簡介（美國債券、日本債券、歐洲債券及龍債券）。

本章重點內容：我國境內注冊的股份有限公司在境外發行外資股的種類、投資主體、發行方式、應具備的條件；發行外資股的具體步驟及有關內容，申報的材料，審批程序；國際債券的種類；主要幾種國際債券的概念、特點；國際債券發行市場的八個參與主體；國際債券的八個發行條件、兩種發行方式、三種承銷方式。

本章難點：國際推介與詢價；國際分銷與配售。

第八章 證券發行與上市的信息披露制度

證券發行與上市的信息披露制度是證券發行與交易公開、公平和誠實信用原則的充分體現。本章共分五節：第一節介紹信息披露的內容、方式、原則及事務管理，其內容包括信息披露的內容、信息披露的方式、信息披露的原則以及披露事務管理；第二節介紹招股說明書，其內容主要包括招股說明書披露的規定、招股說明書的一般內容與格式以及外資股招股說明書制作中的特殊問題,其中招股說明書的內容與格式包括招股說明書封面、招股說明書目錄、招股說明書正文、招股說明書附錄與招股說明書備查文件五個部分，招股說明書正文包括主要資料、釋義、緒言、發售新股的有關當事人、風險因素與對策、募集資金的運用、股利分配政策、驗資報告、承銷、發行人情況、發行人公司章程或章程草案的摘錄、董事、監事、高級管理人員及重要職員、經營業績、股本、債項、主要固定資產、財務會計資料、資產評估、盈利預測、公司發展規劃、重要合同及重大訴訟事項、其他重要事項以及董事會成員及承銷團成員簽署意見二十三個部分，外資股招股說明書制作中的特殊問題包括招股說明書的形式、招股說明書內容及招股說明書的編制三個問題；第三節介紹發行公告，其內容主要包括發行公告的披露與發行公告的內容；第四節介紹上市公告書，其內容主要包括上市公告書編制和披露的要求以及上市公告書的內容，其中上市公告書的內容通常包括要覽、緒言、發行公司概況、股票發行及承銷、董事、監事及高級管理人員持股情況、公司設立、關聯企業及關聯交易、股本結構及大股東持股情況、公司財務會計資料、董事會上市承諾、重要事項揭示、上市推薦意見及備查文件目錄十三個部分；第五節介紹配股說明書，其內容主要包括配股程序及信息披露、配股說明書的內容與格式，其中配股說明書的內容主要包括配股說明書封面、配股說明書正文、附錄及備查文件四個部分，配股說明書正文包括緒言、配售發行的有關機構、本次配售方案、配售股票的認購方法、獲配股票的交易、募集資金的使用計劃、風險因素及對策、配股說明書的簽署日期及董事長簽名八個部分。

通過本章的學習，旨在使證券從業人員了解證券發行與上市的信息披露制度的基本情況及操作方法。在學習過程中，要求證券從業人員主要掌握以下內容：信息披露的內容、信息披露的方式、信息披露的原則、披露事務管理、招股說明書披露的規定、招股說明書的一般內容與格式、外資股招股說明書制作中的特殊問題、發行公告的披露要求、發行公告的內容、上市公告書編制和披露的要求、上市公告書的內容、配股程序及信息鋪路、配股說明書的內容格式等。

本章的重點為招股說明書、配股說明書以及上市公告書的內容與具體格式。

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