對權益結正當取舍的思考論文

　　一、兩種會計方法的爭議

　　按照國際會計準則（ＩＡＳ２２）的定義：購買是通過轉讓資產、承擔債務或發行股票等方式，由一個（購買企業）獲得另一個企業（被并企業）凈資產和經營活動的控制權的企業合并形式，這種形式下的會計處理方法稱為購買法。權益結合是指參與合并的企業的股東聯合控制了它們全部或實際上是全部的凈資產與經營活動，以便繼續對合并后的實體分享利益和分擔風險的企業合并形式。這種形式下，參與合并的任何一方都不能認定是購買方，它所采用的會計處理方法就是權益結正當。

　　兩種會計處理方法的區別主要集中在：①被并企業的凈資產是以公允價值還是賬面價值計價；②合并本錢中的商譽或負商譽是否應當在賬上確認；③被并企業的利潤是否應并人實施合并的企業。購買法按公允價值記錄收到的資產和承擔的負債，確認商譽并在規定的期限內攤銷（美國已停止攤銷而改為每年末進行減值測試，ＦＡＳ１４２，２００１），購買企業的利潤僅包括合并日后被并企業所實現的利潤。而權益結正當按被并企業凈資產的賬面價值進賬，不確認商譽，不論合并發生在會計年度的哪一個時點，參與合并的企業的整個年度利潤全部包括在合并后的企業實體中，同時，參與合并的企業的整個年度保存收益也轉進合并后的企業實體中。很明顯，企業合并只要不發生在年初，而且被并企業從年初至合并日又有利潤，則企業合并當年采用權益結正當處理所得的利潤總是高于用購買法處理所得的利潤。此外，在合并以后年度中，由于購買法有較高的資產折舊基礎，所確認的商譽也要進行攤銷，使得本錢、用度較權益結正當高，因而利潤指標總體上較權益結正當低。

　　由于權益結正當能使合并報表的盈余數字更好看，為了防止對它的濫用，美國在２０世紀５０年代就開始對這種方法進行規范。１９７０年，美國會計原則委員會發布第１６號意見書《企業合并》（ＡＰＢ ＯｐｉｎｉｏｎＮｏ．１６），對應用權益結正當的條件進行嚴格的規定，提出了１２個條件，只有完全符合這１２個條件，才能應用權益結正當。然而，這些嚴格的具體限制，在實務中并沒有完全阻止權益結正當的濫用，反而驅使企業通過精密策劃以達到這１２條要求，從而嚴重了會計信息的可靠性和資本市場的資源配置功能。在這種情況下，為了徹底解決此，ＦＡＳＢ終極決定放棄權益結正當。

　　購買法以為企業合并是購并者（投資者）對被并企業凈資產的購買，購并交易的實質就像購買資產一樣，它將雙方合并前后的經營業績切斷，并將交易中投資者的初始本錢作為新的開始。簡言之，購買法較權益結正當能更正確地反映合并后企業的實際經營情況，正如ＦＡＳＢ主席詹金斯（Ｅ．Ｌ．Ｊｅｎｋｉｎｓ）所言：“購買法能使投資者對交易的初始本錢和投資的事后業績有一個較好的概念。”

　　就我國而言，指導我國企業合并實務的有關文件《合并會計報表暫行規定》、《企業吞并有關會計處理題目暫行規定》以及《企業會計制度》中，都沒有提出購買法和權益結正當這兩種不同的會計方法，但從規定的會計程序上看，我國采用的是購買法。不過在合并實務中，權益結正當也逐漸得到應用，而且有增多的趨勢。早在１９９９年６月，經中國證監會批準，清華同方與魯穎采用股權交換的方式合并，證監會對換股合并方式所采用的權益結正當持肯定態度。之后一年多的時間里，相繼有１０余家上市公司換股合并非上市公司時無一例外地采用了權益結正當，而現在，股權交換已成為中國上市公司并購業務的主要形式之一。當前，我國企業合并會計準則的制定工作正在緊鑼密鼓地進行中，究竟是應該明確禁止權益結正當呢，還是答應將其作為一種備選方法呢？筆者通過權益結正當的優點以及我國的具體情況的，以為目前我國暫不宜取消權益結正當。

　　二、權益結正當在我國的適用性

　　１．由于購買法從購買企業的觀點看待企業合并，所以購買法假定可以將參與交易中的一方確定為購買企業，其他方為被并企業。如《國際財務報告準則第３號——合并會計（征求意見稿）》中規定，在該準則范圍內的所有企業合并都應確定一個購買企業。然而在實際交易中，有時很難確定誰是購買者，誰是被購買者。盡管該準則列舉了幾個判定的依據，比如，若一個合并實體的公允價值大大超過另一個合并實體的公允價值，則公允價值較大的實體可能是購買企業；又如，若企業合并通過以普通權益工具換取現金或其他資產的交易實現，則放棄現金或其他資產的實體可能是購買企業。但對于具有股權連續性和規模類似性的企業合并來說，這種身份有時很難判定。隨著我國資本市場的，企業資本運作能力的進步，公司間并購活動風起云涌，并購方式也不斷創新。在這種情況下，硬性規定何者為購買方在操縱中具有很大的難度，有時還會成為公司間討價還價的因素，增大了合并的談判本錢，不利于我國企業的重組整合。

　　２．購買法要求購買企業按被并企業凈資產（或長期股權投資）的公允價值計價。由于美國等西方國家證券市場發達，富有效率，股價能客觀反映公司的價值，加上它們的市場發達，各種評估機構完善，能比較輕易地獲得資產的公允價值，這是它們實行購買法的有利條件。而我國的證券市場還只是一個新興的領域，在很多方面不夠完善，中介評估機構又不是很成熟，因此確定被購企業凈資產的公允價值具有一定的困難。加之我國上市公司的股權結構特殊，股權割裂，非流通股占的比重較大，對這部分股權的價值評估一直是個困難，這些都對購買法在我國的應用形成制約。所以在目前情況下，權益結正當還有其應用的價值，應予以保存。

　　３．當前我國正處于國企改革的攻堅階段，推動企業間的吞并重組是政府的一項重要工作。在這個過程中，會計準則應服務于國家的宏觀經濟目標，這是會計準則的功能之一。而權益結正當對促進企業的合并具有一定的上風，比如，它能突破現金支付能力的約束，能夠促使企業做大做強。就在幾年前，深受銀行壞賬困擾的日本正進行大規模的資產重組之時，國際會計準則委員會醞釀是否取消權益結正當，日本立即表示強烈反對，甚至一度威脅要退出國際會計準則委員會，這從一個側面反映出權益結正當對企業并購的推動作用。從世界范圍看，西方國家已經經歷５次吞并浪潮，每次吞并都有力地推動了經濟的發展。我國加進ＷＴＯ后，國內、國際競爭更加激烈，企業要發展，必須做大、做強，同時也要培育出一些像海爾一樣大型企業往參與國際競爭。在我國還未達到美國那樣的發展階段之時，權益結正當應該有其用武之地。

　　三、權益結正當在我國的條件

　　１．在準則規范上作出嚴格的界定。首先，適當地規定其應用范圍。由于控股合并能比較輕易地區分購買方和被并方，因此可把權益結正當僅限于吸收合并和創立合并。其次，鑒戒美國及國際準則理事會的做法，把股東股權的連續性、業務經營治理的連續性、合并規模的類似性作為應用權益結正當的標準條件。再次，要突出權益結正當的實質，即不存在明顯的控股關系，難以辨明購買方，這是與購買法的一個重要區別。另外，要認真美國等先行國家在運用權益結正當時出現的漏洞，吸取其教訓，以避免權益結正當在我國被濫用。

　　２．充分發揮約束監視機制的作用。會計準則是否能有效地發揮作用，除了準則本身的完善程度及會計職員的素質外，還依靠于外部一系列的制度安排。越，會計越重要。隨著會計信息涉及利益關系方的增多，會計造假受到的經濟利益驅使越來越多，其危害也越來越大。因此，在會計信息的天生與傳遞過程中，需要一系列的制度規范，以保證這一過程的順利進行。比如，國有間的并購需要有關主管機構的批準，這時主管機構應充分發揮其職能，仔細判定該交易采用哪種合并是恰當的。對于上市公司，則需要證券監視部分、會計師事務所、產權交易市場、資產評估等中介機以及其他有關部分相互配合，協力加強監管，同時完善相關制度。只有這樣，才能真正發揮權益結正當的作用 。

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