盡職調查報告

　　隨著個人的文明素養不斷提升，越來越多人會去使用報告，不同的報告內容同樣也是不同的。你所見過的報告是什么樣的呢？下面是小編精心整理的盡職調查報告，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

盡職調查報告1

　　一、盡職調查范圍與宗旨

　　有關xx公司的律師盡職調查，是由本所根據aa股份有限公司( "aa" )的委托，基于aa和xx的股東于xxxx年xx月xx日簽訂的《股權轉讓意向書》第xx條和第xx條的安排，在本所盡職調查律師提交給xx公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。

　　簡稱與定義

　　在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義(為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列)：

　　“本報告”指由xx律師事務所于xxxx年xx月xx日出具的關于xx公司之律師盡職調查報告。

　　“本所”指xx律師事務所。

　　“本所律師”或“我們”指xx律師事務所法律盡職調查律師。

　　"xx公司”指xx公司，一家在xx省xx市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為xxxxxx。

　　本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

　　二、方法與限制

　　本次盡職調查所采用的基本方法如下：

　　審閱文件、資料與信息；

　　與xx公司有關公司人員會面和交談；

　　向xx公司詢證；

　　參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；

　　考慮相關法律、政策、程序及實際操作；

　　本報告基于下述假設：

　　所有xx公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；

　　所有xx公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；

　　所有xx公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；

　　所有xx公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的；

　　所有xx公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

　　描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至xxxx年xx月xx日xx公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發生變化。

　　本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。

　　三、本報告的結構

　　本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由xx公司提供的資料及文本。

　　(一)xx公司的設立與存續

　　1.1 xx公司的設立

　　1.1.1xx公司設立時的股權結構

　　xx公司于xxxx年xx月xx日設立時，其申請的注冊資本為xxx萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

　　股東名稱 出資額 出資形式 出資比例

　　xxx xxx萬 貨幣 xx%

　　xxx xxx萬 貨幣 xx%

　　xxx xxx萬 貨幣 xx%

　　合計 xxx萬 100%

　　1.1.2xx公司的出資和驗資

　　根據xx公司最新營業執照，其注冊資本為xx萬元人民幣(實繳xx萬元)。

　　1.根據淄博科信有限責任會計師事務所于xxxx年xx月xx日出具的淄科信所驗字()第xx號《驗資報告》, xx公司第一期出資xxx萬元人民幣已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　2.根據xx有限責任會計師事務所于xxxx年xx月xx日出具的xxx所驗字()第xx號《驗資報告》, xx公司第二期出資xx萬元人民幣已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　1.1.3 對xx公司出資的法律評價

　　根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據xx公司的章程，其xx萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據xx公司有關人員陳述，xx公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

　　1.2 xx公司的股權演變

　　1.2.1xx年股權轉讓

　　根據xx年xx月xx日xx市工商行政管理局提供的企業變更情況表，xxxx年xx月xx日，xx公司的股東xxx先生將其持有的xx%股權全部轉讓給xxx先生，xxxx年xx月xx日，上述股東變更已在xx市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

　　本次股權轉讓之后，xx公司的股權結構為：

　　股東名稱 出資額(萬元) 所占比例

　　xxx xxx xx%

　　xxx xxx xx%

　　合計 xxx 100%

　　1.2.2本次股東變更的法律評價

　　xx公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

　　1.2.3xx公司現有股東的基本情況

　　經本所律師核查，xx公司現有股東為以下2名自然人：

　　(1)股東xxx，男，身份證號為xxxxxxxxxxxxxx。

　　(2)股東xxx，男，身份證號為xxxxxxxxxxxxxx。

　　1.3 xx公司的存續

　　1.3.1xx公司的存續

　　(1)xx公司現持有xx市工商行政管理局于xx年xx月xx日核發的注冊號為xxxxxxxxxx號的企業法人營業執照，注冊資本為xxx萬元人民幣(實繳xxx萬元)，法定代表人為xxx，住所位于xxx，經營范圍為xx生產、銷售。

　　(2)根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已于xx年xx月xx日通過了xx市工商行政管理局xx年度的年檢。

　　1.3.2xx公司存續的法律評價

　　根據xx公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營業執照上的營業期限為xx年xx月xx日至xx年xx月xx日，根據其章程，其第三期出資必須在xx年xx月xx日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在xx年xx月xx日前完成剩余的xxx萬元出資的義務，否則xx公司的存續將存在法律障礙。

　　(二)xx公司的組織架構及法人治理結構

　　2.1 xx公司章程的制定及修改

　　xx公司章程是在xx年xx月xx日由xx公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止xx公司提供的資料，xx年xx月xx日，由于二期出資xx萬元的到位，xx公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于xx年xx月xx日，由于股東間的股權轉讓，xx公司股東會對章程進行了第二次修改。

　　2.2 xx公司的法人治理結構

　　根據xx公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。

　　2.3 xx公司的董事、經理和其他高級管理人員

　　xx公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，xxx為執行董事，xxx為公司監事，xxx為公司經理。

　　(三)xx公司的生產設備和知識產權

　　3.1 xx公司的生產設備

　　根據xx評估師事務所出具的xx評報字[]第xx號《評估報告書》, xx公司的生產設備的評估價值為xx元人民幣。

　　3.2 xx公司的知識產權

　　根據xx公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。

　　本所律師未得到任何有關xx公司《企業保密協議》或保密制度的材料。

　　(四)xx公司的'土地及房產

　　4.1 土地使用權

　　4.1.1土地租賃

　　根據bb與cc有限公司于xx年xx月xx日簽訂的《合同書》, cc有限公司將其擁有的位于xx的xx畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20 年，租金為xx萬元，全年租金上限為xxx萬元。

　　4.1.2土地租賃的法律評價

　　本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而xx公司并非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。

　　4.2 房屋所有權

　　4.2.1房屋狀況

　　根據xx評估師事務所出具的xx評報字[]第xx號《評估報告書》, xx公司共擁有房屋建筑物xx幢，建筑面積xx平方米；構筑物及其他輔助設施xx項；評估價值為xx元人民幣。

　　根據xx公司的陳述及本所律師的核查，xx公司所有房產均未辦理《房地產權證》。

　　4.2.2房屋狀況的法律評價

　　本所律師認為，xx公司的房屋由于未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。

　　(五)xx公司的業務

　　5.1 xx公司的經營范圍

　　根據xx公司目前持有的xx市工商行政管理局于xxxx年xx月xx日核發的注冊號為xxxxxxxxxxx號的企業法人營業執照，其經營范圍為xx生產、銷售。

　　5.2 xx公司持有的許可證和證書

　　5.2.1有關生產經營的許可證

　　經本所律師審查，xxxx年xx月xx日，xx公司取得xx市化工行業管理辦公室出具的《化學品生產企業核定證明材料》，證明其生產的xx不屬于危險化學品。

　　5.2.2有關的環保驗收

　　xx公司xxxx噸/年xx生產項目于xxxx年xx月xx日得到了當地環保部門關于同意通過驗收的意見。

　　(六)xx公司的貸款合同與擔保

　　6.1 正在履行的貸款合同

　　經本所律師核查，至本報告出具日，xx公司無正在履行的貸款合同。

　　6.2 擔保合同

　　經本所律師核查，至本報告出具日，xx公司無正在履行的擔保合同。

　　(七)xx公司的稅務問題

　　根據xx公司提供的書面說明，其目前主要執行的稅種和稅率為：

　　(1)增值稅

　　按17%計繳。

　　(2)所得稅

　　按33%計繳。

　　(3)城市維護建設稅

　　按增值稅的7%計繳。

　　(4)教育附加費

　　按增值稅的3%計繳。

　　(八)xx公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

　　經本所律師審查，xxxx年xx月xx日，xx市質量技術監督局張店分局對xx簽發《質量技術監督行政處罰決定書》，對xx公司正在使用的xx設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款xx元。

　　xx公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據xx公司的陳述，其將于正式股權轉讓協議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

　　(九)xx公司的保險事項

　　經本所律師核查，xx公司為其以下財產設置了保險：

　　(1)xxxx年xx月xx日，xx公司為其固定資產和流動資產(存貨)向中國人民財產保險股份有限公司xx市xx支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為xx元人民幣，保險期限為xxxx年xx月xx日至xx年xx月xx日。保單的第一受益人為中國農業銀行xx市分行。

　　(2)車牌號為xx和xx的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司xx市xx支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司xx支公司投保。

　　(十)xx公司的勞動用工

　　根據xx公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為xx名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收xx公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續履行合同期未滿的勞動合同。

盡職調查報告2

　　盡職調查（Due Diligence）又稱謹慎性調查，一般是交易雙方達成初步合作意向，經協商一致后，對交易標的及其他有關的事項進行現場調查、資料分析等一系列活動。盡職調查的形式多樣，主要有法律盡職調查、財物盡職調查、稅務盡職調查、商業盡職調查、環境盡職調查和人力資源盡職調查等。盡職調查的目的在于交易者能互通有無，掌握全面、真實的信息，解決信息不對稱的問題，簡單來說就是以“先小人，后君子”的方式確保交易雙方的利益。

　　在不良資產處置業務中，盡職調查是最基礎、最關鍵的環節，整個處置工作，包括構建資產池、估值、報價、設計交易方案等都建立在盡職調查的基礎之上。因此需要對盡職調查給予足夠的重視，抓好基礎工作。

　　不良資產盡職調查的含義和作用

　　不良資產盡職調查是指在中介機構的參與下，針對擬出售或收購的不良資產，梳理檔案資料、收集相關證據，查找資產的風險點及價值點，形成專業盡職調查報告（法律盡職調查報告、財務盡職調查報告、資產評估報告等）的過程。其中中介機構主要是會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等。

　　根據中國銀監會、財政部頒布并自20xx年11月18日起施行的《不良金融資產處置盡職指引》（銀監發[20xx]72號），不良資產剝離（轉讓）方應做好對剝離（轉讓）資產的數據核對、債權（擔保）情況調查、檔案整理、不良資產金融資產形成原因分析等工作；剝離（轉讓）方應想收購方提供剝離（轉讓）資產的清單、現有全部的檔案資料和相應的電子信息數據；剝離（轉讓）方應對己方數據信息的真實性和準確性以及移送檔案資料的完整性作出相應承諾，并協助收購方做好資產接手前的調查工作；收購方應對收購不良金融資產的狀況、權屬關系、市場前景以及收購的可能性等進行調查；收購方應認真核對收購資產的數據、合同、協議、抵債物和抵（質）押物權屬證明文件、涉訴法律文書及其他相關資料的合法性、真實性、完整性和有效性。

　　以發起方的不同，盡職調查分為賣方盡職調查和買方盡職調查。賣方盡調和買方盡調在流程和內容上大致相同，但側重點有所差異，兩者在具體項目中可能會同時存在，但相互獨立。賣方盡職調查能幫助不良資產賣方在掌握資產包真實價值的基礎上，合理設計交易結構，把握談判價格。而不良資產買方盡調則能幫助買方確定合理的報價，同時能為后續資產處置的定價、方式選擇和方案設計等提供必要的支持。

　　不良資產盡職調查的流程

　　（一）準備階段

　　在這一階段主要工作是確定調查資產的范圍，整理、搜集相關檔案資料，確定盡職調查具體方案，如團隊組建、中介機構、時間計劃、路線安排等。

　　（二）非現場調查階段

　　非現場調查階段的要在查閱資料檔案，整理填寫盡職調查表，核對信息準確性，建立資產信息數據庫的基礎上，確定關鍵調查問題，并形成之后現場訪談調查提綱。

　　（三）現場調查階段

　　這一階段的主要工作有走訪不良資產各相關方，訪談相關人員，就關注問題進行答疑；現場勘察核實抵質押物及其他有關事物；從工商、稅務、房產、土地、法院等有關部門進行外圍調查；補充完善盡職調查表及信息數據庫內容等。

　　（四）形成調查結果階段

　　在分析總結之前兩階段調查、訪談的成果之上，形成調查結論，制作盡職調查報告，并整理存檔調查資料。

　　（五）補充調查階段

　　根據盡職調查報告閱讀使用后的反饋情況，或交易談判過程中的實際需求，可能需要對前期調查進行補充完善。

　　不良資產盡職調查的內容

　　不良資產盡職調查的內容包括對債權情況的調查、對債務人的調查、對保證人的調查及對抵押物的調查。

　　（一）對債權情況的調查

　　主要調查核實債權的本金、利息、期限、保證方式、抵質押方式等基本情況，以及債權的有效性，包括債權債務關系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過訴訟時效、借款人主體資格是否消滅等。可采取貸款合同、借據、收購明細表、債權轉讓協議等資料檔案相互核對的方式進行核查。

　　（二）對債務人的調查

　　對于債務人的調查主要需要掌握的.情況有：

　　1、債務人營業執照、成立文件及工商年檢情況，債務人企業性質、歷史沿革；

　　2、債務人治理架構、隸屬關系和出資情況；

　　3、債務人管理層和員工構成情況；

　　4、債務人所在行業情況、自身技術裝備水平、經營現狀和發展前景；

　　5、債務人近期經營成果、盈利情況及損益原因；

　　6、債務人資產負債情況、資產實際使用情況和市場價值；

　　7、債務人現金流情況、還款能力和還款意愿等。

　　主要采取工商、法務、稅務部門查詢，財務分析，合同資料核對，資產評估，現場調研，訪談答疑等方式進行調查。

　　（三）對擔保人的調查

　　主要內容有保證債權有效性，包括保證是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過對保證期間、保證合同是否有主債權不得轉讓或轉讓附加條件等約定；保證人個數及各自保證份額，保證方式；保證人與債務人的關系；保證人是否有還款記錄等；各保證人主體資格是否消滅；各保證人目前經營狀況、盈利能力、償債能力和意愿，前期洽談情況等。

　　具體調查方法與債務人調查相似。

　　（四）對抵押物的調查

　　調查的主要內容有抵押的有效性，依法辦理登記情況，法律文件的完整性；作為抵押物在權屬上的有效性，是否有重復抵押情況；同一抵押物是否有多個債權人，受償順位情況；抵押物范圍是否明確；抵押物市場價值和抵債變現的可能性；抵押物的類型和目前狀況；處置抵押物可能遇到的問題等。

　　（五）對質押物的調查

　　對質押物的調查與抵押物有一定的相似，主要包括質押的有效性，法律文件資料的完整性；質押物的類型和目前狀況；質押物的變現價值情況等。

　　不良資產盡職調查中應注意的問題

　　首先，作為基礎性工作，盡職調查要確保填報數據及重要信息的準確性和及時性。

　　其次，盡職調查的重點是動態信息，是對涉及資產價值的各個動態要素的綜合評價與反映，要確保多渠道獲取信息，結論能用于找到資產價值點。

　　再次，對于不同的債務人，盡職調查的重點也不盡一致，可以根據實際需要適當進行調整

盡職調查報告3

　　一、公司基本情況

　　1、公司設立情況

　　了解公司注冊時間、注冊資金、經營范圍、股權結構和出資情況，并取得營業執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

　　2、歷史沿革情況

　　查閱公司歷年營業執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

　　3、公司主要股東情況

　　調查了解主要股東的背景，相互之間關聯關系或一致行動情況及相關協議；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。

　　二、管理人員調查

　　1、管理人員任職資格和任職情況

　　調查了解管理人員的教育經歷、專業資格、從業經歷及主要業績，以及在公司擔任的職務與職責。

　　2、管理人員勝任能力和勤勉盡責

　　調查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規范運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。

　　分別與董事長、總經理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現狀、發展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

　　3、高管人員薪酬及兼職情況

　　通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。

　　通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。

　　三、業務與技術情況

　　1、行業情況及競爭情況

　　根據公司主營業務及所屬行業，了解行業監管體制和政策趨勢，了解行業的市場環境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。

　　2、采購情況

　　通過與采購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩定性。

　　取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價公司生產工藝、技術在行業中的領先程度。取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環節是否存在瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。

　　4、銷售情況

　　通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查公司產品（服務）的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。結合行業排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

　　5、核心技術和研發情況

　　調查公司擁有的專利，分析產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查公司歷年研發費用占主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發能力進行分析。

　　四、同業競爭與關聯交易調查

　　1、同業競爭情況

　　通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，并核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

　　2、關聯方和關聯交易情況

　　確認公司的關聯方及關聯方關系，通過與公司高管人員、財務部門和主要業務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調查公司與關聯方進行的關聯交易。

　　五、財務狀況

　　1、基本財務數據分析

　　根據公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數據，如：資產（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。

　　2、財務比率分析

　　計算公司各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

　　計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。

　　計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、發行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。

　　查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求。

　　取得公司稅收優惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。

　　4、盈利預測

　　根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經濟形勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。

　　對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據了解的公司生產規模和現有的生產能力，分析評價預測計劃執行的可行性。

　　六、業務發展目標調查

　　1、發展戰略

　　取得公司中長期發展戰略的相關文件，包括戰略策劃資料、董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的發展戰略，包括戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。

　　通過各種渠道了解競爭對手的發展戰略，將公司與競爭對手的發展戰略進行比較，并對公司所處行業、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發展戰略是否合理、可行。

　　2、經營理念和經營模式

　　取得公司經營理念、經營模式的相關資料，通過與發起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發展的影響。

　　3、歷年發展計劃的執行和實現情況

　　取得公司歷年發展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執行和實現情況，分析高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。

　　4、業務發展目標

　　取得公司未來二至三年的發展計劃和業務發展目標及其依據等資料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，調查公司未來發展目標是否與發展戰略一致；分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發展目標相匹配，是否具備良好的可實現性；分析未來發展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發展目標和具體計劃與現有業務的關系。

　　七、融資運用分析

　　通過查閱公司關于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產業目錄等方法，根據項目的環保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業對同類項目的'投資情況、產品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產業政策和環保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數量是否與公司規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及公司業務發展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產前后的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據是否合理。

　　通過網站、政府文件、專業報刊、專業機構報告等多渠道了解公司所在行業的產業政策、未來發展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經營業績發生重大變動或歷次重大事件的相關資料，并參考同行業企業發生的重大變動事件，結合對公司治理、研發、采購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業等方面的調查，分析對公司業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。

　　1、重大合同

　　通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、咨詢中介機構等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。

　　2、訴訟和擔保情況

　　通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監管機構、與高管人員或財務人員談話、咨詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。

　　九、新三板盡職調查實用網站權威匯總

　　（一）、主體信息查詢

　　1、國家工商總局“全國企業信用信息公示系統”

　　20xx年3月1日正式運行，目前已經能查詢全國企業、農民專業合作社、個體工商戶等市場主體的工商登記基本信息。依據國務院《企業信息公示暫行條例》規定，市場主體的下列信息：

　　（1）注冊登記、備案信息，具體包括公司注冊號、法定代表人、類型、注冊資本、成立日期、住所地、營業期限、經營范圍、登記機關、經營狀態、投資人信息、公司主要備案的高管人員名單、分支機構、清算信息、行政處罰信息等；

　　（2）動產抵押登記信息；

　　（3）股權出質登記信息；

　　（4）行政處罰信息；

　　（5）其他依法應當公示的信息。這些信息都應當自產生之日起20個工作日在該系統內予以公示。

　　企業年度報告也將通過該系統予以公示，年度報告內容包括：

　　（1）企業通信地址、郵政編碼、聯系電話、電子郵箱等信息；

　　（2）企業開業、歇業、清算等存續狀態信息；

　　（3）企業投資設立企業、購買股權信息；

　　（4）企業為有限責任公司或者股份有限公司的，其股東或者發起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息；

　　（5）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更信息；

　　（6）企業網站以及從事網絡經營的網店的名稱、網址等信息；

　　（7）企業從業人數、資產總額、負債總額、對外提供保證擔保、所有者權益合計、營業總收入、主營業務收入、利潤總額、凈利潤、納稅總額信息。第（1）項至第（7）項規定的信息應當向社會公示，第（7）項規定的信息由企業選擇是否向社會公示。

　　企業的下列信息也將在形成之日起20個工作日通過系統公示：

　　（1）有限責任公司股東或者股份有限公司發起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息；

　　（2）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更信息；

　　（3）行政許可取得、變更、延續信息；

　　（4）知識產權出質登記信息；

　　（5）受目前公示系統的部分功能已經開放查詢，部分信息模塊已經建成需要后續由各地工商管理局配套跟進后逐步開放查詢。

　　2、各省、市級工商局網站

　　這些地方性的網站在國家工商總局“全國企業信用信息公示系統”未上線之前，可以說曾發揮巨大的作用，這些網站以前提供過信息公示系統所查詢的主要信息，如果各位不能在國家級的網站上查到，說不定到這些地方性工商局網站可能會查找到。但隨著“全國企業信用信息公示系統”的強力推進，估計各地方性的工商局網站必將被取代。

　　3、各省、市級信用網

　　這些網站是地方性主導的，一般企業信用體系建設推進辦為主。

　　僅適用于上交所、深交所上市的公眾公司，即所謂的主板、中小板、創業板的上市企業。

　　該網站無需注冊，可查詢內容十分豐富，包括該公司就各重大事項發布的公告、分紅情況、財務指標、公司年報、半年報、季度報告企業誠信信息、處罰信息等。同時還有監督機構公示和披露的信息，基金相關的發售公告、招募說明書、托管信息，滬、深二市的債券信息等。

盡職調查報告4

　　根據深圳市某某物業管理有限公司（以下簡稱“貴司”）與廣東卓建律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《管理律師服務合同》，本所接收貴司的委托，就貴司的經營管理系統進行調整和提升。按照項目進度計劃，本所在完成了必要的前期溝通和準備工作后，指派律師于 20xx年5月6日開始進行第二階段的盡職調查工作，并于20xx年5月20日完成。

　　在此期間本所律師對貴司現有的規章制度、員工手冊、部門手冊、公司章程、董事會議事規則、監事會議事規則以及ISO9000文件進行了全面的了解，并與公司高層、中層、基層管理人員及員工進行了訪談，合計共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時對物業部、工程部、保安部進行了實地考察，并與保安部員工一起對公司管理的某某商業大廈樓宇進行了實地巡查。

　　在此基礎上，本所律師按照管理律師的業務標準、道德規范，本著勤勉盡責的精神，在對貴司提供的有關材料和事實進行了核查和驗證后，現向貴司出具如下盡職調查報告（以下簡稱“本報告”）。

　　在出具本報告之前，本所特作如下聲明：

　　1. 本報告僅對《管理律師服務合同》中約定的服務事項負責，并以貴司提供的材料以及本所盡職調查中所了解到的情況為依據，發表意見。

　　2. 本報告為階段性工作報告，其中所涉及的情況和意見均不是本次管理律師項目的最終結論，在經過貴司進一步認可或修改后方可作為下一階段工作的依據。

　　3. 本報告僅供貴司為本次管理律師項目使用，未經本所事先書面同意，不得作為其他任何用途使用，包括但不限于復印、傳抄和外傳。

　　一、組織結構設置

　　（一）基本情況

　　貴司在經營管理層設有總經理和副總經理，下設人力資源部、財務部、物業部、工程部、保安部和品質部，其中總經理分管人力資源部、財務部和工程部，副總經理分管物業部、保安部和品質部，而原有的組織結構框架圖中所提及的拓展部，在事實上并沒有運轉。

　　（二）分析

　　1. 貴司的組織結構設置總體上采取了職能型組織結構的方式。其中，人力資源部（實為綜合部）、財務部和品質部是以獨立的職能部門來設置的，但行政和綜合職能并未在組織結構上體現出來。

　　2. 按普通中小型物業公司的組織結構設置規則來看，通常做法為物業部下面分設工程、保安和環境三個職能機構，而貴司則是把物業（不是一般意義的物業部，主要功能是客戶服務中心）、工程、保安三個職能機構提升到了獨立部門的位置，使這三個原本相互關聯的職能機構變成了三個獨立的部門，加之貴司人事關系復雜，導致了現在物業部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來了諸多的不便，也容易產生職能沖突和丟失現象。

　　3. 目前貴司的物業部、工程部、保安部由總經理和副總經理各自分管一部分，無形中加大了三個職能部門之間的隔閡。三個職能機構如果不能統一管理，必然會給經營管理和服務帶來斷層和混亂。

　　4. 從貴司現在的管理結構來看，無論是人力資源部、財務部，還是品質部都無法介入物業部、工程部和保安部這三個職能機構的日常經營和管理活動，導致職能機構之間不能很好的配合與對接，公司也不能有效地行使管理和監督職能。

　　（三）管理律師建議

　　由于貴司目前尚不能對部門機構的設置進行大的調整，因此在不改變現有的組織結構設置的情況下，增加綜合部或品質部對物業部、工程部和保安部三大職能機構的管理和監督的職能，且上述三大職能機構統一由一個高層領導分管，在便于貴司統一協調和管理的同時，打破其三足鼎立的格局。

　　二、部門設置

　　（一）人力資源部

　　1. 基本情況

　　（1）人力資源部承擔的職能除人力資源管理外，還承擔著采購、行政、后勤等綜合部門或辦公室的職能。

　　（2）目前人力資源部雖然承擔了一些綜合職能，但從貴司整體來看，綜合職能丟失的現象十分嚴重。如考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網絡管理等職能。同時人員配備不夠，行政、后勤等崗位缺失。

　　2. 分析

　　（1）雖然物業管理企業的通常做法為單獨設立人力資源部，但對于中小企業來說，如果單獨設立人力資源管理部必然要有獨立的行政部或綜合部，否則就可能導致綜合管理職能的丟失或散落。

　　（2）對中小企業來說，行政部或綜合部除了履行行政、人事、后勤等職能外，還承擔著對職能機構的制約和監督、法務和合同審查、財務前置審查等職能，但現在的人力資源部遠遠無法達到上述的職能要求。

　　（3）對中小企業來說，行政部或綜合部還要承擔對其它部門進行考勤和考核的職能，綜合部門的綜合職能弱，則對其他部門的監督監管就會弱，必然導致公司監督管理職能的弱化。

　　（4）普遍反映的問題：工作繁瑣，人員配備不夠；設計的工資結構不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實際工資不符；有部分制度不符合勞動合同法的規定；相關專業人員招聘難度較大；對老員工的工齡清零等嚴重傷害了老員工的感情和積極性。

　　3. 管理律師建議

　　（1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強其綜合職能。

　　（2）把其它部門中與行政、人事、后勤職能相關且不能由其他部門獨立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網絡管理、財產保險管理等職能。

　　（3）加強人力資源的管理，規范勞動合同、工資制度、績效考核和獎懲制度等。

　　（4）強化考勤考核的職能，提高獎罰力度。

　　（5）老員工是公司最寶貴的財富，因為眼前的利益傷害老員工的感情是得不償失的事。對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加。

　　（6）考慮到貴司的歷史情況，考勤考核職能也可由品質部行使。

　　（二）財務部

　　1. 基本情況

　　（1）財務部承擔的職能主要是財務核算、財務管理和財務監督，同時還負責費用支出和報銷的審核以及倉庫管理。

　　（2）財務部工作人員分三個工作場地辦公，其中出納在負一樓的客戶服務中心辦公，倉管在負二樓的倉庫辦公。

　　2. 分析

　　（1）財務部的工作性質決定了其職能職責的清晰，部門按照國家法律法規及工作慣例進行運轉和管理。

　　（2）出納實際上承擔了一般收銀員的職責，在現金管理和收銀工作經常有沖突。

　　（3）應強化財務部的財務監督作用，減少與其它職能部門的交叉性職能，減少對非財務活動的直接管理。

　　（4）財務部的工作專業性強，規范性高，需要時間和空間的保障，讓專業的人員做專業的事。

　　3. 管理律師建議

　　（1）在條件成熟時，將財務部的費用支出和報銷的前置審核權交由綜合部行使，以保障財務部工作人員的時間和空間，同時增強綜合部門的綜合職能。

　　（2）倉庫管理交由綜合部或物業部管理，以減少環節，提高效率，財務部給予財務審計和監督。

　　（三）品質部

　　1. 基本情況

　　品質部是專門為實行ISO9000而設立的部門，負責ISO9000系統的改進和完善。但長期以來，品質部受其人員數量的限制，而無法更多的展開工作。

　　2. 分析

　　（1）作為ISO9000系統中必須設立的部門，有其存在的必要性。

　　（2）強化品質部的職能，可以根據需要讓其承擔更多的監督管理職能。

　　3. 管理律師建議

　　（1）在綜合部承擔對部門進行績效考核的職能有難度的情況下，可以讓品質部承擔此職能。

　　（2）以品質部為中心，建立聯合巡查制度，并通過聯合巡查制度啟動對公司日常經營管理活動的全面考核。

　　（3）聯合巡查制度分為兩個層面，一是由職能機構派員與品質部、綜合部工作人員組成聯合巡查小組，每天對各部門及大樓進行聯合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門負責人組成巡查團，每周進行一次聯合巡查。聯合巡查結果將納入績效考核體系。

　　（四）物業部

　　1. 基本情況

　　（1）物業部承擔的職能主要是客戶服務，包括業主接待工作及遷入遷出、裝修等相關服務手續；處理業主日常報修投訴；物業管理相關費用的收繳；業主檔案、裝修檔案、客戶檔案等物業文書檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。

　　（2）目前物業部采取的是一班制，周末輪值的工作方式，夜間無人值班。

　　2. 分析

　　（1）一般意義上的物業部是一個大概念，包括了客戶服務、工程維護、保安、環境等職能，但從貴司物業部的實際運行情況來看，其所承擔的并不是一個一般意義上的物業部的職能，而僅僅只履行了客戶服務中心的職能。

　　（2）由于管理人員對物業部機構認識上和設計上的偏差與誤解，把客戶服務中心與當物業部等同了，因此也產生了許多不必要的'誤解和矛盾。

　　（3）普遍反映的問題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門、班組之間相互不理解。

　　3. 管理律師建議

　　（1）將物業部更名為客戶服務中心或業主服務部。

　　（2）把工程部的維修班劃入物業部管理，以便于客戶服務的職能合并，更好更便捷地為客戶服務。

　　（3）物業部和維修班的工作實行兩班輪班值班制，以確保對客戶的服務質量。

　　（五）工程部

　　1. 基本情況

　　（1）工程部承擔的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建筑物、高低壓配電系統、柴油發電機組、空調供冷系統、給排水系統、消防系統、電梯系統、機械停車系統、通訊及信息系統、閉路電視監控系統和有線電視系統等大樓基礎設施、設備的正常運行的管理、維修、保養以及外委工作。

　　（2）目前工程部分為運行班和維修班，其中運行班主要負責大樓基礎設施、設備的維護保養以及外委檢修，維修班負責日常維修，其中空調工既負責運行同時也要負責維修。

　　（3）工程部維修班采取的也是一班制的工作方式，夜間無人值班。

　　2. 分析

　　（1）從現行的情況來看，運行班維護的是大樓的基礎設施、設備，基本不直接面對客戶；而維修班主要是面對客戶進行設施、設備的維修，承擔客戶服務的職能。

　　（2）由于部門內、外的地位和利益分配的不平穩，工程部工作人員的意見和情緒都較大。

　　（3）普遍反映的問題：工資平均且偏低，不公平；庫存配件和物料品種不齊，采購速度慢，影響維修班工作效率。

　　3. 管理律師建議

　　（1）鑒于工程工作的特殊性與大樓基礎設施和設備的重要性，建議將運行班獨立管理，把維修班劃歸物業部管理，同時將工程部更名為工程保障部或設備部，以便于統一協調和管理。

　　（2）加大對工程部的投入，儲備必要的技術人才，合理設置技術人員的薪酬。

　　（六）保安部

　　1. 基本情況

　　（1）保安部承擔的職能主要是治安、內保和消防，包括大樓所轄范圍的安全保衛，停車場的車輛管理，物業出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設備監控，火災事故的應急疏散和滅火等工作。

　　（2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保證每時每刻都有保安員在崗。

　　2. 分析

　　（1）保安部的管理相對比較規范，采取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責，對大廈的管理功不可沒。

　　（2）保安部股東人數較少，內部關系比較單純，內訌和內耗對部門和職能管理及員工的管理影響較少。

　　（3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質低，人員流動性較大且需自行解決三餐問題，導致不能形成一支十分穩定而有戰斗力的保安隊伍。

　　（4）普遍反映的問題：工資不透明，補工資不及時；人員編制不足，維修班和物業部門配合不到位，維修員和物業員都是一班制，沒有值班制度，導致對業主的服務有空缺。

　　3. 管理律師建議

　　（1）加強管理的同時，要加強對保安部工作人員在生活和工作上的關心，及時解決生活上的困難并給予充分的尊重。

　　（2）對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加（同樣適用于其它部門的員工）。

　　（3）對于在治安管理中見義勇為，協助公安機關破案，工作長期無差錯等有突出貢獻者，應給予特別獎勵。因公負傷者，除由公司承擔全部醫藥費外，還應根據情況給予特別獎勵。

　　三、總體評價

　　（一）基本情況

　　1. 貴司曾制定過很多的規章制度，但皆因執行力不足，在實際工作中沒有得到很好的施行。

　　2. 貴司從管理層到普通員工，都認同公司進行規范化管理和制度建設的必要性，但普遍擔心執行的力度問題，認為如果公司高層和大股東沒決心，規范化管理和制度建設就會成為一句空話；如果股東不帶頭執行，任何規章制度都不會有生命力。

　　（二）分析

　　貴司改制以來，結構性矛盾比較突出，集中表現在：

　　1. 作為一個市場競爭中的公司，應該本著公司利益第一的原則進行經營管理活動，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴重傷害所有股東和普通員工的長遠利益和工作積極性。

　　2. 作為一個股份制的有限責任公司，股東的權利應該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在著一種病態發展趨勢，即股東對股東的權利產生錯誤認識，將股東身份視為一種在公司擁有特權的象征。如此，貴司就很難形成一個堅強有力的領導核心，也很難做出可持續性發展的決策。這種權力分配機制的錯位、畸形，對貴司的長遠發展是致命的。

　　3. 作為一個現代企業，其發展的動力在于所有權與經營管理權的相分離，有錢的人出錢，有力的人出力，讓一流的人才來負責公司的經營管理活動。而貴司的現狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權力的象征，重要的部門和崗位都成為股東之間利益和權力爭奪的焦點，其最終的結果就會導致如武大郎開店一般遠離甚至拒絕優秀的人才和員工。

　　4. 作為一個服務型企業，必須確立以客戶為中心的服務模式和經營管理模式。而貴司的現狀卻是由部門或個人偏好、興趣甚至心情來決定為客戶提供服務的時間、速度、效率和質量。長此以往，無異于自毀前程。

　　5. 貴司改制五年來，所有的股東都處于一個適應做股東、學習做股東、學習做管理的過程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價。但市場不等人，競爭不等人，公司不可能等所有的人都學會了做股東和做管理后再來談發展。

　　（三）管理律師建議

　　1. 從戰略發展層面上制定中長期發展規劃，立足于公司未來的發展和股東的長遠利益，在未來三到五年的時間消化因改制過程中和改制后形成的矛盾，讓公司逐步進入一個民營企業正常的可持續發展的軌道。

　　2. 建立股東員工的退出機制，在充分保護股東利益的基礎上，鼓勵個人股東不再直接參與公司日常經營和管理活動，真正實行所有權與經營權相分離，并加以制度化。

　　3. 吸收優秀的員工和技術人才進入管理層，并聘請職業的經理人負責公司的經營管理。

　　4. 從明確部門和崗位的職能、職責開始，全面規范公司經營管理活動，強化制度的執行和考核，讓制度管人、讓制度管事。

　　5. 以聯合巡查制度的推行為制度為起點按鈕，全面帶動公司的規范化管理。

盡職調查報告5

　　一、盡職調查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過公司工商注冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。

　　2、參考外部信息

　　通過網絡、行業雜志、業內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業的情況。

　　3、相關人員訪談

　　與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

　　4、企業實地調查

　　查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

　　5、小組內部溝通

　　調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

　　二、盡職調查遵循的原則

　　1、證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。

　　2、實事求是原則

　　要求投資經理依據創業投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。

　　3、事必躬親原則

　　要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。

　　4、突出重點原則

　　需要投資經理發現并重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5、以人為本原則

　　要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。

　　6、橫向比較原則

　　需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。

　　三、盡職調查的范圍

　　（一）公司基本情況

　　1、公司設立情況

　　了解公司注冊時間、注冊資金、經營范圍、股權結構和出資情況，并取得營業執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

　　2、歷史沿革情況

　　查閱公司歷年營業執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

　　3、公司主要股東情況

　　調查了解主要股東的背景，相互之間關聯關系或一致行動情況及相關協議；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。

　　（二）管理人員調查

　　1、管理人員任職資格和任職情況

　　調查了解管理人員的教育經歷、專業資格、從業經歷及主要業績，以及在公司擔任的職務與職責。

　　2、管理人員勝任能力和勤勉盡責

　　調查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規范運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。

　　分別與董事長、總經理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現狀、發展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

　　3、高管人員薪酬及兼職情況

　　通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。

　　通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。

　　（三）業務與技術情況

　　1、行業情況及競爭情況

　　根據公司主營業務及所屬行業，了解行業監管體制和政策趨勢，了解行業的市場環境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。

　　2、采購情況

　　通過與采購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩定性。

　　3、生產情況

　　取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價公司生產工藝、技術在行業中的領先程度。取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環節是否存在瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。

　　4、銷售情況

　　通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查公司產品（服務）的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。結合行業排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的.銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

　　5、核心技術和研發情況

　　調查公司擁有的專利，分析產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查公司歷年研發費用占主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發能力進行分析。

　　（四）同業競爭與關聯交易調查

　　1、同業競爭情況

　　通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，并核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

　　2、關聯方和關聯交易情況

　　確認公司的關聯方及關聯方關系，通過與公司高管人員、財務部門和主要業務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調查公司與關聯方進行的關聯交易。

　　（五）財務狀況

　　1、基本財務數據分析

　　根據公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數據，如：資產（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。

　　2、財務比率分析

　　計算公司各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

　　計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。

　　計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、發行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。

　　3、納稅情況

　　查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求。

　　取得公司稅收優惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。

　　4、盈利預測

　　根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經濟形勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。

　　對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據了解的公司生產規模和現有的生產能力，分析評價預測計劃執行的可行性。

　　（六）業務發展目標調查

　　1、發展戰略

　　取得公司中長期發展戰略的相關文件，包括戰略策劃資料、董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的發展戰略，包括戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。

　　通過各種渠道了解競爭對手的發展戰略，將公司與競爭對手的發展戰略進行比較，并對公司所處行業、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發展戰略是否合理、可行。

　　2、經營理念和經營模式

　　取得公司經營理念、經營模式的相關資料，通過與發起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發展的影響。

　　3、歷年發展計劃的執行和實現情況

　　取得公司歷年發展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執行和實現情況，分析高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。

　　4、業務發展目標

　　取得公司未來二至三年的發展計劃和業務發展目標及其依據等資料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，調查公司未來發展目標是否與發展戰略一致；分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發展目標相匹配，是否具備良好的可實現性；分析未來發展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發展目標和具體計劃與現有業務的關系。

　　（七）融資運用分析

　　通過查閱公司關于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產業目錄等方法，根據項目的環保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產業政策和環保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數量是否與公司規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及公司業務發展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產前后的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據是否合理。

　　（八）風險因素及其他重要事項調查

　　1、風險因素

　　通過網站、政府文件、專業報刊、專業機構報告等多渠道了解公司所在行業的產業政策、未來發展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經營業績發生重大變動或歷次重大事件的相關資料，并參考同行業企業發生的重大變動事件，結合對公司治理、研發、采購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業等方面的調查，分析對公司業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。

　　2、重大合同

　　通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、咨詢中介機構等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。

　　3、訴訟和擔保情況

　　通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監管機構、與高管人員或財務人員談話、咨詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。

盡職調查報告6

　　根據公司相關規定，在搜集了XX公司有關貸款擔保調查資料的基礎上，對XX公司向XX銀行申請X年期XX萬元項目資金貸款事項進行了調查，現將調查情況報告如下：

　　一、企業情況

　　（一）企業基本情況

　　包括企業名稱、成立時間、注冊資本、住所、經營業務、法定代表人、營業執照號、組織機構代碼證、稅務登記證號、開戶行和賬號等基本信息，以及企業的資質、所獲得的榮譽等。要注意證照年檢情況，核對原件，保證復印件與原件相符，并在報告中注明類似“經核實，以上證照均經過相關部門年檢，真實有效”的語句，表示這個企業是真實合法存在的。

　　（二）股權結構

　　很多公司都是多個股東合資開設的，出資額不同，所占股份比例不同，相應承擔的責任也不同。只有搞清楚股東出資比例及相應的股權結構，才能更好地把責任落實到位，以免出問題時都不知道該找誰。股權結構一般采取表格式說明，內容包括股東姓名（可附上身份證號碼）、認繳出資額、實際出資額、出資方式、占總出資額的比重（即所占股權）、出資時間等。

　　（三）企業組織結構

　　清晰的組織結構往往體現著一個公司的經營管理水平和效率。搞清楚企業的組織機構，可以把調查工作的觸角伸到其“神經末梢”，往往能獲得更全面、更詳實而準確可靠的信息，使決策更科學合理。

　　（四）調查基準期估基準期末或期內的財務狀況和經營業績簡介，金融機構借款的償還情況及對外擔保情況簡介

　　二、企業基本素質

　　（一）法定代表人情況（或實際控制人）

　　法定代表人（或實際控制人）一般是股東中出資額較多的人，且公司很多對外行為都需要其代表公司進行，所以了解其情況非常重要。信息點主要包括法定代表人的姓名、職務、教育背景、工作經歷、信用記錄狀況等。此外還可以了解

　　其經營管理水平和經營理念、興趣愛好和特長、獲得的榮譽等等輔助信息供參考。

　　（二）經營管理層主要成員情況

　　經營管理層，尤其是高層管理人員很多就是公司股東，還有的是外聘職業經理人。他們的素質和能力決定了公司的經營業績，進而影響到公司的資金融通能力和償債能力。其信息點和法定代表人情況介紹一樣。

　　（三）企業內部各項管理制度的設立以及落實情況。

　　（四）股東對企業支持及關聯企業情況

　　股東對企業的支持和限制，在資金、人員方面的體現。一般來說，股東對企業

　　的支持力度越大越好，對企業的限制越多越不利于企業自身的獨立經營。

　　如果企業公司有關聯企業，就要核實清楚具體的關聯關系,如出資控股關系則出資額與出資比例、股權占比是多少？如是上下游企業關系則這種關系形成的時間、對企業經營穩定性和經營收益有何影響等。其他需要收集的關聯企業信息與前面說的基本一致。

　　三、企業所在行業情況的簡要分析

　　考察國家的產業政策對企業所處的行業有利程度。行業產業政策分為重點扶持產業、優先發展產業、維持產業、限制產業。分析考察國家的經濟周期，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的信貸政策、財稅政策等法律環境變遷對企業生產經營活動的影響。

　　考察企業所在行業的周期（即初創階段、成長階段、成熟階段衰退階段），一般來說，處于初創階段的企業易變性強，處于成長階段的企業發展空間較大，成熟階段的企業較為穩定，但很快將進入衰退期，處于衰退期的行業行將滅亡發展空間有限。

　　四、企業經營情況

　　如果企業經營狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時足額償還銀行貸款就有保障。如果經營狀況不好，則很可能發生代償風險。雖然代償后有反擔保措施保障擔保公司的利益，但是追償是個不確定性因素很多的過程，誰都不能確定到底能追償會多少來彌補損失。擔保公司更多的還是希望企業能按時償貸，所以關注企業的經營情況尤其重要。

　　企業經營情況主要關注的信息點是：主營業務；營業規模；在行業里的`優勢；

　　產品優勢及銷售額；銷售范圍及渠道；是否具有壟斷性的暢銷產品；未來幾年銷售情況預測；是否擁有專利技術、注冊商標及其數量與質量等。

　　由于企業經營狀況的重要性，所以特別注意收集、審核證明經營情況的合同、匯款單、對賬單等材料，不能聽信企業的一面之辭，也不能過分依賴書面材料，進可能通過各種渠道掌握真實情況。此外，對企業的經營情況影響較大的關聯關系較為密切的企業的經營情況，也要盡可能多做了解。

　　五、財務狀況分析

　　擔保項目的風險簡單而言可以分為財務分析和非財務風險。而財務風險的識別，最重要的一個途徑就是認真分析企業的財務報表。企業的擁有的資產和運營狀態好壞集中反映在資產負債表、現金流量表和利潤表等財務報表中。通過閱讀財務報表，可以結合現場調查所看到的情況對企業有更深入準確的理解，通過資產負債率、流動比率、速動比率等財務指標的分析，還可以對企業的償債能力、營運能力和成長能力進行分析，這些都是項目決策非常重要的信息。

　　當然，由于財務報表的內容繁多，而且往往需要看近三年左右的報表，不可能全盤照搬到調查報告中，而應擇其重點進行深入研究分析，比如固定資產總額、負債總額、或有負債、資產負債率、利潤率等都應提及，對于數額比較大的，還要說明原因。

　　六、借款需求、還款來源和合理性分析

　　企業借款一般分為流動資金貸款和固定資產貸款，它們用途不同、期限不同、利率不同，所可能蘊含的風險也不同，所以要搞清楚企業借款需求是什么，是用于支付貨款、工程款還是投資購地建廠。這對于今后開展保后監督工作，督促企業按貸款用途使用資金也是必需的信息。

　　如果說愿不愿按時還款是一個企業的信用問題，那么能不能還款、拿什么還款就是能力問題。只有這二者兼備，擔保業務的風險才會盡可能降低。企業還款來源一般是經營收益所得，所以分析還款來源時要結合前面的企業經營狀況進行說明，要盡量拿詳實的數據說話，要合理、可信、可靠，最好還要可控——即企業獲得收益后擔保公司可促使其及時將此收益用于還款。

　　通過借款需求和還款來源分析，基本就能得出是否合理的結論。如果一個企業借款需求符合要求，但是沒有還款來源，那么對于擔保公司來說就是不合理的。

　　七、反擔保設置

　　這一內容可以說是擔保公司決策層最關注的。因為如果發生了代償，擔保公司追償的首要選擇就是行使對反擔保物的權利。如果反擔保設置不符合要求，一個項目很可能就因此被斃掉了。

　　反擔保設置要遵循可行和易操作的原則。可行包括反擔保物（或反擔保設置的權利質押）合法、可供設置反擔保等因素，受保企業沒有處分權或法律禁止設定抵押、質押的物或權利就不能作為反擔保設置的內容。易操作就是反擔保物或權利能快速變現，不能變現或變現成本太高的物或權利也不能作為反擔保設置的內容。

　　八、主要存在的風險

　　通過閱讀分析書面材料和現場調查了解到的企業情況，有積極的因素，肯定也有消極的因素，而不可能全是積極因素，否則企業就不用來找你擔保了，銀行直接放貸就好了。這些消極因素往往也就是風險隱藏的所在。所以一定要列出主要存在的風險，可能是企業法人代表或經營管理層帶來的風險，可能是經營過程中出現的風險，也可能是反擔保物的風險等等，各企業不一樣，需要具體分析。

　　需要注意的一點是不能只列出風險就完事了，這只是解決了風險識別的問題。一定要說明風險是否可控，如果不可控，則發生代償的可能行就加大。其實也就是風險的識別性和可控性兩個問題都要在這里有個清楚地交代，而且要盡量做到有理有據，不能是“我覺得”“我想”“好像是”之類的模棱兩可的話。畢竟你作為調查人，比較了解情況，要勇于表明自己的態度，不管對不對都還有后面的決策層在把關呢，你只要做到前面說的有理有據的要求就不算你的錯誤。

　　九、風險防范措施

　　前一部分內容說明了存在的風險和風險是否可控，這一部分就是要拿出辦法來證明風險如何可控，采取哪些措施可以有效防范風險。一般而言，包括“督促企業按貸款合同約定用途使用資金”、“核實反擔保物情況，認真落實抵押登記措施”、“加強貸后跟蹤檢查，及時發現風險并采取措施及時防范”等，當然這只是一些普適性的措施，具體的要根據各個企業的情況采取有針對性的風險防范措施。只有風險防范措施得力可行，才能保障擔保公司的利益。

　　十、結論

　　結論一定要明確、簡潔，明確表明肯定或否定的態度，千萬不要含糊不清模棱兩可。

　　作為調查人員來講，其結論一般都是建議性的，所以可以說“建議為XX公司提供擔保，擔保費率為貸款金額的X%”等。

　　Xxxx

　　調查人： 年xx月xx日

盡職調查報告7

　　因為在盡職調查報告里面的時間限制，語言障礙以及獲取相關的信息僅僅是專家展開內部盡職調查所面臨挑戰的其中一個部分的內容。于道瓊斯風險和合規團隊合作執行的這項重要任務是可以消除這些挑戰并結顯著提高盡職調查程序的工作效率的。無論是從事投資行業的金融信任，亦或者是希望跳槽的一些員工，還是希望申請金融實習的在校學生禁止調查都是他們日常工作之中作為重要的一項技能。盡職調查是股權投資流程中不可缺少的一個環節，也是投資團隊經常根據盡職調查的結果對標的`企業進行客觀評價，形成盡職調查報告。

　　然后再由投資決策委員會根據盡職調查報告和風險控制報告進行決策。通常來說，盡職調查的操作流程一般包括制定調查計劃，調查及收集資料，起草晉級調查報告，于風險控制報告進行內部復核設計投資方案等幾個階段。盡職調查報告的調查和收集資料方面是作為盡職調查流程之中作為重要的一個環節。盡職調查團隊通過各樣的渠道收集資料，并且驗證這些資料的可信程度，最終才形成了盡職調查報告以及風險控制報告。而且盡職調查報告也是一個有技術性的工作，這是一個通過數據收集，數據分析完成對于問題的驗證和總結，然后在完成盡職報告，一般來說，數據收集的方法有網絡搜集，公司提供資料清單獲取，還有訪談，觀察，詢問等等。

　　對于盡職調查報告的合同審核要點通常是需要設置一個參照金額的，超過該參照金額則是重要合同，也有是否存在有關控制權轉移時對方有終止合同的權利，是否存在反對股權或者資產轉讓呢條款是否存在異常，或者是義務多于權利的約定，是否存在可能影響買方商業自由經營的限制性保障，是否存在重大賠償款以及違反競爭法規和其他法律法規的規定是否有控制權在改變合同之后是否依然有效？合同之中對于解除合同的問題約定以及由此帶來的影響是否會涉及到本次并購。

盡職調查報告8

　　xxxx信托股份有限公司

　　地址：xxxxxxxx郵編：

　　電話：傳真：

　　項目名稱：

　　報送部門：

　　盡職調查報告

　　一、信托項目簡介

　　1、項目名稱：xx公司貸款集合資金信托計劃。

　　2、信托規模：總規模不超過30000萬元人民幣（信托資金達到3000萬元信托可以成立，資金可分期到賬）

　　3、期限：固定2年期。

　　4、委托人及受益人：1、xxxx號集合資產管理計劃；2、合格機構投資者；

　　5、融資人：xxxx公司（以下簡稱“A”）。

　　6、信托財產到期交付：每年支付一次信托收益，信托到期時，歸還信托本金和最后一期信托收益。

　　7、信托目的：通過設立集合資金信托，由委托人指定xxxx信托對A發放信托貸款，“A”將所得資金用于xx縣xx安置房建設項目。信托計劃存續期內，由A按照合同約定歸還信托計劃本息，實現受益人信托收益。

　　8、信托資金用途：按委托人指定向xxxx公司發放信托貸款，借款人用于“xx安置房建設項目”建設項目開發。

　　9、還款來源：

　　（1）項目自身收益作為該項目建設融資正常還款資金來源保障；

　　（2）“A”主營業務收入；

　　（3）“A”現有資產28.09億元，其中：國有土地資產1829畝估價15.13億元、房屋資產100715.87平方米估價4.72億元、林權資產14158畝估價2.75億元、流動資產及其它資產5.49億元。也完全能保證該項目建設的融資資金本息的正常還款。

　　（4）可持續發展收益作為該項目建設融資正常還款資金來源保障。該項目建設為五一物流園建設提供了可靠保障，推動五一物流園可持續發展。根據xx縣“十二五”規劃目標，五一物流園建成后，年產值突破100億元。每年可增加財政收入3億元，這也為該項目建設的融資資金本息的正常還款提供了保障。

　　10、保管銀行及保管費：待定

　　11、信托報酬:1.2%/年。

　　12、預計融資人總成本約為：14%/年。

　　13、保障措施：

　　（1）向委托人充分揭示風險，委托人接受免責條款；

　　（2）土地抵押：用于抵押的國有出讓土地使用權評估（我司認可的評估機構）價值約在60000萬元以上。

　　（3）財政承諾：xx縣財政局向xxxx信托承諾對A的信托貸款如未獲足額清償，財政局將按時、足額償還，財政局愿承擔所產生的一切連帶責任。

　　（4）政府承諾：xx縣人民政府向xxxx信托承諾A將以其所有收入優先用于按期足額歸還信托貸款融資款項，如前述資金歸還信托貸款存在缺口，則缺口資金xx縣財政統籌安排予以補足。如因上述融資款未獲足額清償，所產生的一切責任由xx縣政府承擔。

　　（5）人大決議：xx縣人大委員會批復本次貸款如果未獲足額清償，同意納入當年的財政預算并優先償還。

　　二、交易結構如下：

　　三、A公司簡介：

　　企業名稱：xxxx公司。

　　企業注冊地址：

　　公司注冊資本：1億元；

　　法人代表：

　　工商注冊號：

　　稅務登記證號：

　　組織機構代碼：

　　經營范圍：主要從事國有資產經營管理及資本運作，基礎設施和公益設施的開發建設，土地整理，基礎設施和公益設施建設項目的融資投資。

　　xxxx公司成立于20xx年11月，是經市人民政府批準、xx縣人民政府出資組建的具有獨立法人資格的國有獨資公司。公司設董事會和監事會，內設綜合管理部、項目融資部、成本控制部，下設資產管理公司、商貿公司、物業公司、車輛檢測公司4個子公司，現有職工40人，其中，大專以上文化程度20人，具有中級專業技術職稱5人。公司注冊資本1億元，現有資產28.09億元，其中：國有土地資產1829畝估價15.13億元、房屋資產100715.87平方米估價4.72億元、林權資產14158畝估價2.75億元、流動資產及其它資產5.49億元。

　　發展思路：一是五年內注冊資本增至3億元，資產總額達到50億元，公司發展成為投資集團。二是按照“擔當、包容、協作、拼搏”的企業精神，采取“招、引、聘”等多種形式，大力實施人才戰略，組建資本運作團隊、項目策劃團隊、成本控制團隊和風險投資控制團隊，提升公司競爭能力。三是積極對接金融機構，加強銀企合作，爭取信貸支持，并不斷探索BT、BOT、信托等融資模式，拓寬融資渠道，增強融資能力。四是拓展經營業務，組建專業子公司，壯大公司實力，發展成為投資集團。

　　2、財務報表：

　　（1）公司最近會計年度資產負債表

　　（2）、最近會計月度資產負債表：

　　四、項目發行地概況

　　1．xx縣基本情況：

　　xx是一塊投資興業的紅色沃土。xx位于四川省東北部、米倉山南麓，全縣幅員2229平方公里，轄43個鄉鎮、546個村(居)委會，總人口107萬，其中農業人口86.6萬，耕地面積62.68萬畝，森林覆蓋率52%。縣城常住人口23.8萬，城鎮化率29.6%。xx是我黨我軍早期領導人之一、無產階級革命家劉伯堅烈士的故鄉，系四川省首批擴權強縣試點縣。20xx年，全縣生產總值97.03億元，增長14.7%；全社會固定資產投資110.5億元，增長30.8%；城鎮居民人均可支配收入16280元，農民人均純收入5430元，分別增長16.2%、17%。20xx年地方財政收入近50億元。

　　xx經濟社會正駛入發展“快車道”。近年來，全縣上下按照兩化互動、統籌城鄉、追趕跨越、加快發展的總體要求，致力招商引資做大經濟規模，投資拉動提升增長速度，“兩化”互動做強產業基礎，扶貧開發有效改善民生，創新體制機制增強發展動力，全縣經濟社會正逐步駛入發展“快車道”。

　　xx未來發展潛力無窮。xx處于成渝經濟區與關天經濟區的'連接地帶，資金、人才、技術等生產要素的流動將對xx起到重要的輻射帶動作用，我們處于承接產業轉移、發展集群經濟的“橋頭堡”。隨著西部大開發的深入實施，秦巴山片區區域發展與扶貧攻堅啟動，渠江流域綜合治理、加快革命老區發展等一

盡職調查報告9

　　目錄

　　一、投入資本說明

　　二、公司架構及產權關系

　　三、產業鏈業務關系

　　四、資產狀況

　　1、截止xx年xx月xx日財務狀況

　　2、貨幣資金

　　3、應收貨款

　　4、預付賬款

　　5、其它應收款

　　6、存貨

　　7、長期投資

　　8、固定資產及在建工程

　　9、無形資產

　　10、長期待攤費用

　　五、現金流量

　　1、各年現金流量簡表

　　2、經營活動產生現金的能力

　　3、投資活動產生現金的能力

　　4、籌資活動產生現金的能力

　　5、關注事項

　　六、經營結果

　　1、xx-xx年度經營結果一覽

　　2、關注事項

　　七、贏利能力分析

　　1、贏利能力指標

　　2、銷售毛利率分析

　　3、銷售凈利率分析

　　4、收入構成分析

　　5、主要產品贏利分析

　　6、贏利能力評價

　　7、關注事項

　　八、成本費用

　　1、成本

　　2、費用

　　3、成本費用應關注的事項

　　九、債項

　　十、稅項

　　十一、關聯交易

　　十二、抵押擔保、或有事項及重大財務事項

　　十三、主要業務循環

　　采購：主要原料：年均采購量、價格、主要供應商、結算政策

　　銷售：主要產品：主要客戶、銷量、價格、結算政策

　　十四、未來資金測算、盈利測算

　　十五、主要合同

　　十六、關注事項及風險分析

　　十七、總體評價

　　1、關于資產質量的總體評價

　　2、關于價值評價應考慮的因素

　　3、應關注的事項

　　4、綜合評估

　　財務盡職調查的工作內容

　　財務盡職調查的工作內容可以用“查找缺陷”一詞來簡單概括。與目標訴求相對應，分為兩個層次，即為查找目標企業致命的財務缺陷和其他現實或潛在的財務缺陷。注冊會計師需要根據調查個案的差異，靈活把握工作重心，但其共性化內容通常包括以下幾個方面。持續經營方面：經營性現金流是了解目標企業持續經營狀況最為原生態的指標，與可人為操作的會計利潤相比，更能真實反映目標企業的生存狀態。此外，可結合目標企業接受購并的動機，考察其持續經營方面所面臨的困境。

　　內部控制方面：取得并閱讀目標企業的內控文件，通過穿行測試和遵從性測試，了解并評價內控設計的合理性，執行的有效性。

　　財務方面：了解目標公司的`會計政策、財務結構、資信程度、資產質量、盈利能力及遺留成本等情況。視內控狀況考慮對目標企業現有財務資料的采信程度，但對重要項目的調查程序必須實施到位，如：貸款卡查詢程序、股票期貨等高風險投資的函證程序、重大資產權屬驗證程序。對目標企業已作提示的抵押、擔保、或有事項、未決訴訟等事項，要追蹤后續發展情況。對未作提示的風險事項，更要作為調查工作的重中之重。此外，重視財務數據與非財務數據的配比分析，也能為發現舞弊風險找到切入點。

　　稅務方面：了解目標企業現行稅負構成、稅收待遇，納稅及扣繳義務的履行情況。對享受稅收優惠的企業，了解優惠期結束后的負擔情況；對未全面履行納稅義務企業，定量評析其稅務風險。根據目標企業性質、行業特點，把握調查重點。

　　財務預測方面：財務盡職調查所做的預測必須是全面財務預測，一般包括：收入、投資規模、資金需要、重大會計政策變動等內容，最終體現在現金流量預測和盈利能力預測上。注冊會計師必須把預測置于行業前景、政策導向、利率、匯率、稅制變化等宏觀經濟趨勢下評估。此外，對預測涉及的基本事實，必須保持應有的職業懷疑態度，慎之又慎地反復核實。

盡職調查報告10

　　XXXX有限公司 貸款擔保項目盡職調查報告

　　XXXX有限公司向XXXX銀行申請貸款XXX萬元貸款，并為托我公司擔保，期限X年。我公司于XXXX年XX月XX日進行了現場調查。

　　一、基本情況

　　公司名稱： 成立時間： 地址： 注冊資本： 經營范圍：企業類型：（高新技術企業/勞動密集型企業） 股權結構： 企業沿革：（包括企業近三年主營業務、股權、注冊資本等企業 基本情況的變動及變動原因簡述；近三年主要業績及大事記等）企業發展方向、戰略： 企業獲得技術和其他證書：

　　二、管理情況

　　管理層素質： 管理現狀評價：（對內部組織架構、決策程序、人事管理、財務管理、激勵機制、管理薄弱環節等作簡要分析說明）

　　三、產品市場及行業狀況

　　企業產品及制造方法介紹：（主要介紹企業產品種類、產品用途，屬自主生產或是委托加工或其他形式）

　　生產狀況：（主要說明企業生產設備狀況，生產管理基本模式和產能狀況） 產品技術狀況：（主要說明產品技術來源，技術的先進性表現，生產工藝先進性，技術人員構成，有無產品的技術研發機構等）

　　市場需求及產品發展前景：（包括產品的市場占有率，市場發展空間，市場需求狀況等，以及企業研究開發成果，新產品生產能力，安全生產狀況，環保問題等）

　　產品所在行業分析：（行業發展趨勢，進入該行業的政策限制、基本條件，行業的周期分析及預測）

　　產品競爭分析：（包括企業的主要競爭對手的說明，該企業所在的行業地位，質量管理體系實施情況，企業的主要競爭優勢表現）

　　營銷策略：（主要說明本企業在產品的銷售體系的建立、價格政策的確立、售后服務模式等方面所采取的.措施）

　　主要客戶群體分析：（說明企業的前十大供應及銷售商的情況，分析客戶變動原因對企業的影響力）

　　四、信用情況

　　企業信用情況：股東信用情況：現有貸款記錄：

　　五、財務分析

　　償債能力分析：（分析償債能力時，不要忽略未在報表中反映的或有負債，如，各種賠款、訴訟未決事項及對外擔保等責任引起的負債） 經營能力分析：（分析時，注意剔除企業非正常經濟業務帶來的收益，應著重分析企業的主營業務的獲利能力） 成長能力分析：（分析時，應區分企業增長是由于經營管理水平的提高帶來的，還是由于外部經濟環境變化或其他原因而產生的）銷售收入分析：（核實銷售收入真實情況、涉及銷售收入的其他重要情況說明等）上下游情況分析： 現金流分析：

　　財務分析綜合結論：

　　六、風險性分析

　　政策性風險分析： 技術性風險分析： 經營管理風險分析： 市場風險分析： 財務風險分析： 道德風險分析：

　　七、貸款用途及還款來源

　　八、信用結構方案

　　九、結論

　　（影響決策的提示：技術方面、銷售方面、資產方面、 人才方面、管理方面、

　　政策方面）

　　項目經理：風險經理：

盡職調查報告11

　　并購活動對企業而言是一項復雜的系統工程，信息不對稱是企業并購過程中最重要的風險之一，財務盡職調查是降低并購過程中信息不對稱風險的主要手段之一，通過了解資產負債、內部控制、經營管理的真實情況和分析企業盈利能力、現金流，有利于充分揭示目標企業財務風險和危機，有利于確定收購價格和收購條件，有利于設計并購方案和合理構建整合方案。

　　一、財務盡職調查理論概述

　　財務盡職調查是指在并購企業與目標企業達成初步合作意向后，經雙方協商，并購企業對目標企業與本次收購有關的財務事項進行的一系列現場調查、資料分析等活動。財務盡職調查目的是為并購企業防范和減輕由于信息不對稱或者信息欺詐所帶來的風險或不確定性，應遵循獨立性、專業性、謹慎性、全面性以及重要性的原則，包括制訂財務盡職調查計劃、組建財務盡職調查團隊、經營以及財務數據的收集和研判和財務盡職調查報告的提交等工作流程。

　　財務盡職調查是通過對目標企業歷史和現狀的'深入了解而對其未來進行預測，因此在調查過程中，財務專業人員需要運用以下方法：審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發現關鍵及重大財務因素;分析性程序，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題;訪談，與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通;小組內部溝通，調查小組成員來自不同背景及專業，相互溝通有利于全面了解目標企業財務狀況和經營成果。

　　在財務盡職調查時，產業型橫向或縱向并購方應當以目標企業的資產運營質量、凈資產和增長率為核心重點，關注各項風險的同時兼顧投資后盈利水平和未來獲取現金流情況等，以期保證并購方能實施對規模經濟、開源節流的目標需求。

　　二、家居電商企業的財務特點

　　家居產品種類繁多，日新月異，規格不一，對采購和庫存管理要求極高，否則容易造成退貨和庫存積壓，從而占用資金和庫容。家居電商以線上現金交易為主，客單價低，交易頻率高，突出現金管理和銀行賬戶管理的必要性。家居電商競爭門檻較低，為了獲取較多的平臺流量，需要不菲的廣告宣傳費用，也需要線下的體驗，必須支付不斷上漲的店鋪租金。

　　三、家居電商企業財務盡職調查流程

　　（一）準備階段

　　擬定調查計劃，確定調查目標、調查時間和調查范圍，對重點調查領域、人員安排和預計調查費用等做出說明。并購雙方需要簽訂保密協議，以確保被調查的企業的商業機密的安全性，同時參與財務盡職調查的人員也需要簽訂保密協議。

　　（二）實施階段

　　收集目標企業的主要業務、財務信息等相關的資料，全面了解目標企業的財務情況。通過取得目標企業的營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖，財務調查人員可以了解目標企業全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等，同時需要了解控股和參股子公司、關聯方、財務管理模式、財務部財務人員結構、會計電算化程度和企業管理系統的應用情況等信息。家居電商企業在資產、負債、收入等方面有其特點，財務盡職調查重點如下表：

　　表1 家居電商企業財務盡職調查重點

　　在資料和信息收集完畢之后，財務盡職調查人員應該對所獲取的資料運用分析性程序等方法進行整理，進行真偽信息的辨別和錯誤信息的確認。

　　（三）項目總結階段

　　盡職調查人員根據去偽存真后的信息和資料進行總結分析，將整個調查過程中遇見的實際情況和主要問題以總結的形式，進行文字整理。對家居電商企業財務盡職調查中，需要特別關注存貨管理和稅務風險，需要考慮在并購整合時如何提高存貨管理效率以及防范稅務風險。

　　（四）報告階段

　　財務盡職調查的所有過程都是為最終的結果報告而準備的，在科學、客觀的基礎上，根據目標企業的實際信息，進行最終的財務風險分析和確認，陳述目標企業的可投資性和風險性，提出最終的建議和結論，形成財務盡職調查報告。

　　四、結語

　　財務盡職調查結果是并購方判斷目標企業并購價值和并購風險的重要手段之一，對并購活動是否可以順利進行產生直接的影響。家居企業在處理家居電商企業并購項目時，必須針對家居電商企業財務特點進行重點調查，防范特有的并購風險。

盡職調查報告12

　　為了全面了解轄XX區內食品安全狀況及發展態勢，充分發揮綜合監督，組織協調職能，更好地監管餐飲服務行業，確保群眾飲食安全，今年我對全市食品安全的狀況、存在的問題進行了深入的調研。現將調研內容匯報如下：

　　一、食品安全基本狀況

　　(1)食品安全監管狀況。

　　經過一年的食品安全專項整治，我們分析研究轄區內食品安全形勢，針對發現的問題整體部署專項整治工作，有效整合了各食品安全監管職能部門的執法資源和力量。每逢“元旦”、“春節”、“五一”、“中秋”、“國慶”等重要節日，我們精心組織成員單位開展專項檢查和聯合檢查，規范整頓市場秩序，確保廣大群眾飲食安全。食品安全專項整治取得了明顯成效。

　　(2)食品安全狀況

　　根據對市場調查了解，轄區內的食品安全存在著一定隱患。蔬菜等農產品中殘留有毒有害物質;食品加工企業生產條件達不到國家要求，質量管理意識不強，產品不精不細，特別是熟食加工、豆制品加工燒餅饅頭等面食品加工都為小作坊式生產，濫用食品添加劑，粗制濫造，衛生環境差;一些企業質量意識、誠信意識差，經銷過期變質食品和三無食品;餐飲業中大型企業和學校食堂基本能夠達到衛生標準，但一些小吃部、小飯店多數衛生環境差，餐具沒有按要求消毒，80%配置的消毒柜未使用。

　　二、我市食品安全方面存在的主要問題

　　(1)餐飲食堂內衛生狀況較差、生熟不分，沒有必要的消毒設施;街頭飲食攤點和夜市大排檔的衛生狀況堪憂。隨著我市社會經濟的發展，許多有特色的街頭小吃攤點和夜市大排檔日益增多，在我市約有上百戶。絕大多數的碗筷等用具消毒不夠，食用油的購進渠道不正，加之管理涉及各個部門，容易形成監督的盲點，是一個病從口入的隱患。

　　(2)按照一個監管環節由一個部門監管的原則，明確劃分了各部門的`具體監管職責，較好的解決了交叉監管，多頭監管的問題。但在實際工作中，依然存在職責不清的問題。

　　(3)農民在種植上為了防治病蟲害、除草、促使農作物增產增收、農藥、化肥的使用率較高，許多蔬菜上殘留農藥，而小餐飲飯店只是進行簡單的清洗，許多農藥仍殘留于蔬菜上，為消費者飲食帶來很大的危害。

　　(4)小食品生產加工作坊無證生產的現象比較普遍，對所生產的產品不能檢測，衛生條件比較差，對所生產的產品的安全就埋下了安全隱患。

　　(5)從業人員素質低，技術力量薄弱，效率低下，不具備市場競爭能力，產品質量保證能力嚴重不足，對食品安全意識淡薄。

　　三、食品安全監管對策

　　針對轄區內的食品安全現狀，我們認為應從以下幾方面加強工作：

　　(1)進一步理順食品安全監管體制，形成統一、權威、高效的食品安全監管模式。

　　統一協調，整合監管資源，明確監管職責，加大食品綜合監管力度。整合現有執法力量，推進綜合執法和聯合執法，使各部門既各負其責又加強協作，解決各自為政，多頭執法、交叉執法問題。加強對各部門工作的督察督辦力度。

　　(2)完善食品安全監管網絡，建立食品安全監管長效機制。

　　1、繼續推進食品安全信用體系建設工作。

　　2、構建廣泛的社會監督體系。

　　(3)加大食品安全宣傳力度，營造濃烈社會氛圍。

　　大力宣傳和普及食品安全知識，使廣大群眾，特別是農村群眾掌握鑒別假劣食品知識，了解食品監管的有關政策，把健康的消費觀念植根于群眾心中，倡導消費者的綠色有機消費行為，形成“人人關注食品安全，人人關愛生命和健康”的濃烈社會氛圍。

　　(4)加強對食品安全源頭監督管理，把監管關卡前移。

　　1、嚴格農藥、獸藥、飼料添加劑的登記審批，購進、銷售實行登記備查制度、索證索票制度，加強源頭污染治理。

　　2、提高餐飲行業的市場準入門檻。制定符合地方實際的市場準入標準，實施資格強制認證制度。對新辦經營企業發證時必須達標，使企業上規模上檔次，把小作坊式食品企業逐步淘汰出局。

盡職調查報告13

　　一、公司基本情況

　　(一)公司簡況

　　1、名稱、住所、通訊方式、法定代表人、主營業務、注冊資本

　　2、公司當前股東構成及股權結構，公司實際控制人簡介

　　(二)公司歷史沿革事實概況

　　(三)歷次驗資、審計和評估

　　(四)業務主要項目

　　1、公司主營業務

　　2、主要項目描述

　　3、主要項目的實施對主營業務的貢獻

　　二、業務規范

　　(五)業務---------行業標準、資質和許可證

　　(六)業務-------獎勵、認證和評級

　　(七)業務------主要竟爭對手的業務狀況

　　(八)業務-------風險和對策

　　三、主要財產及公司管理機制

　　(九)主要財產

　　(十)股東和實際控制人及其演變

　　(十一)公司的對外投資

　　(十二)目前股東結構圖和組織結構圖

　　(十三)管理層和核心技術、業務人員及演變

　　(十四)員工激勵機制

　　(十五)股東會和董事會決議

　　(十六)重大規章制度

　　(十七)公司內部組織機構及職能

　　(十八)重大合同

　　四、關聯交易、同業競爭資產收購等

　　(十九)關聯交易和同業竟爭

　　(二十)重大資產收購、處置和重組

　　(二十一)最近三年主要財務數據

　　五、稅務、財政、安保、環境、債務

　　(二十二)稅務及財政補貼

　　(二十三)質量控制、安全和環保

　　(二十四)重大債務

　　六、重大爭議、糾紛以及所受行政處罰

　　七、未來發展規劃、資金使用計劃和盈利預測

　　八、可能影響本次交易的重大風險提示

　　(二十五)重大風險提示

　　(二十六)本次重大交易需要獲得的'審批

　　(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化

　　九、結論和建議(本次重大交易是否符合法律規定、是否存在法律障礙和風險的結論，以及如何防范或/和控制風險的建議)

　　十、本盡職調查報告的用途和責任限制聲明。

　　(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調查的補充材料)

　　xx律師事務所

　　律師：xxx

　　年月日

盡職調查報告14

　　一、概況

　　企業歷史沿革簡述（設立時間，控股股東，注冊資本與實收資本，相關變化情況等）。

　　企業經營范圍及主業、資質等。

　　上年末及最新一期主要財務數據。

　　二、基本素質

　　結論性評價【相當于每個環節的分析結論】。

　　控股股東（實際控制人）的變化情況；目前的控股股東或實際控制人財務及經營實力、行業地位，以及能夠在資金、業務、技術和管理、品牌等方面給予企業的支持。

　　企業在控股股東或實際控制人體系內的地位，體系內的主要關聯交易對企業資金和經營業績的影響。

　　企業內部組織結構的設置及其合理性；分支機構及對外股權投資情況（相關性、控制力等）。

　　人員素質。企業領導者的素質【以能否適應企業經營管理需要為判斷標準】；企業從業人員整體素質。【以能否滿足技術、經營、生產及主要業務流程規范化管理為判斷標準】

　　主要內部控制制度建設及實施情況。【重點關注資金管理、預算管理、重大決策流程、對外擔保管理等方面】

　　三、經營分析

　　（一）經營環境

　　結論性評價意見。

　　政策環境（宏觀政策、區域政策）：產業政策、信貸政策、稅收政策、行業監管等【重點關注新近出臺的政策對企業經營管理的影響】。

　　競爭環境（行業）：行業或區域基本數據與變化趨勢，競爭模式、態勢及主要競爭對手簡要分析。【重點強調與企業主業的相關性】

　　（二）經營狀況

　　結論性評價意見。

　　介紹企業經營模式（基本業務、經營歷史、客戶群、供應商、主營業務份額）。

　　企業竟爭能力，竟爭優勢。

　　經營穩定性（企業成立期限、主業經營年限，所處生命周期）。

　　經營成長性（銷售增長、利潤增長、資產增長）。

　　企業面臨的主要經營風險等。

　　（投融資分析）

　　融資分析：目前融資現狀、目前融資成本、未來融資需求，企業相應的融資計劃以及融資計劃實現的可能性評價。

　　投資分析：投資項目介紹、預期投資收益、投資風險。

　　（三）發展前景

　　公司自身的發展策略、發展后勁、股東支持。

　　公司近期的財務和經營狀況變化趨勢。

　　結合行業趨勢、特征和企業自身未來的項目投資計劃、發展方向及長遠規劃做前景分析等。

　　四、財務分析

　　（一）財務結構

　　結論性評價意見。【財務結構的合理性，資產質量，財務風險大小及債權受保障程度】

　　總資本與總資產結構分析：資本金實力與負債經營程度；資本的.固化形態；資本結構與資產結構的匹配程度。【資產負債率，資本固定化比率】

　　債務結構分析：債務的期限結構及其合理性；具有明確歸還期限的債務（剛性債務）占比及債務彈性。銀行借款在債務及總資本中的占比，短借長用情況，以及所有者權益對銀行債權的保障程度。【凈資產與年末貸款余額比率】

　　資產結構分析：對企業資產結構進行進一步分析，并分析判斷企業主要資產的質量狀況，如通過對應收賬款（賬齡分析）、固定資產（專用化程度——越高變現能力越差等）、存貨（結構與成本計量，以銷售規模或經營模式的匹配程度）、投資（結合收益與現金回流情況）等的分析，進而對整體資產質量作出判斷。【固定資產凈值率】

　　（二）償債能力

　　結論性評價意見。【企業資產流動性的強弱，現金流量的充沛程度，盈利對付息的保障程度，或有負債的潛在影響，以及綜合考慮上述因素后對企業償債能力強弱的判斷意見】

　　流動性：【承上啟下：結合前一部分負債水平及資產結構的合理性】資產流動性分析；實際的流動性壓力；流動資產變現能力及存量貨幣資金的靜態規模。企業即期債務的償付壓力（重點關注短期剛性債務）。【流動比率，速動比率，現金比率】

　　現金流：【結合經營狀況的分析】對企業經營環節的現金獲取模式、賒銷管理、資金墊付等作出分析，進而對其現金獲取能力以及所獲取現金抵償債務的能力進行判斷。【經營性現金凈流入量與流動負債余額比率】

　　對企業投資環節的現金流量狀況作出分析，重點關注現金流出的方向是擴大再生產還是戰略（策略）投資，關注擴大再生產的實際產出效果；//對企業融資環節的現金流量狀況進行簡單分析。【非籌資性現金凈流入量與流動負債余額比率，非籌資性現金凈流入量與負債總額比率】

　　付息的保障分析：企業盈利對債務利息的保障程度。【利息保障倍數】

　　或有負債：擔保（結合基本素質分析中的擔保管理），承諾【大額租金支付、質量等】，訴訟，以及商業承兌匯票貼現等。或有負債所形成的潛在財務風險。【擔保比率】

　　（三）經營能力及效益

　　結論性評價意見。【企業主業的成長性，周轉效率，經營效益的體現，以及資產收益水平的高低】

　　經營質量與效率：主營業務收入的增長趨勢，主營業務現金回籠情況及其變化趨勢，應收賬款、存貨等主要資產周轉效率（需要結合企業的經營特點，營業周期等展開分析）。【主營收入現金率，應收賬款周轉速度，存貨周轉速度，總資產周轉速度】

　　經營效益：按照《利潤表》結構，從主營業務利潤（需要進行產品或地區結構分析）、營業利潤到利潤總額、凈利潤逐層進行分析。主要通過年度間變化趨勢，變化趨勢的一致性等分析評價，進而對企業的盈利能力作出判斷。需要關注關聯交易對企業經營效益的影響。【毛利率，營業利潤率】

　　資產收益水平：結合上段分析以及資本結構分析，對企業的財務杠桿運用效果進行分析評價。【凈資產收益率，總資產報酬率】

　　五、資金用途及方案簡介

　　（一）融資資金用途

　　（二）租賃方案簡介

　　租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。

　　六、標的物介紹及可處置性分析

　　（一）標的物介紹

　　（二）可處置性分析

　　評估租賃標的物市場價值、在承租人生產經營中的作用，并做可處置性分析。【承租人退租，續租，留購；出租人處置變現，二次出租；設備制造商回購等】

　　七、項目風險防范措施

　　結論性評價意見。

　　項目存在的主要風險；（政策變動，資產重組，債務重組，關聯資產交易，控股股東變化，增減資事項，高管人員變動，安全與技術事故，重大質量糾紛，重大訴訟等或有事項）

　　主要風險防控措施；

　　擔保方案及分析：擔保方案；擔保方介紹（基本情況、經營狀況、財務狀況、信用狀況）；擔保能力分析。

　　其他風險防控措施（此項可選擇）；

　　項目后續跟進管理措施。

　　八、項目收益預測

　　影響合同收益的因素有：租賃融資額、租賃期限、每期月數、折合占用一年的資金、租金在各期期末還是期初支付、支付時是等額付租、等額還本還是依合同約定的時間和金額還本、租賃綜合年利率、籌資綜合年利率、營業費用率、營業稅率和所得稅率。【預測的前提條件是假設合同被嚴格履行】

　　九、總體評價

　　對企業基本素質、經營狀況及財務質量給出結論性評價意見，對項目進行總體評價，提出可行與否的明確意見。

盡職調查報告15

　　一、團隊情況盡職調查

　　在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。

　　1、公司組織結構圖;

　　2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;

　　3、管理/技術人員變動情況;

　　4、企業勞動力統計。

　　二、業務情況盡職調查

　　業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規模化、能否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。

　　1、管理體制和內部控制體系;

　　2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;

　　3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業禁止協議;

　　4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業秘密的保密合同;

　　5、員工報酬結構。

　　三、市場情況盡職調查

　　創業者商業計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

　　1、產品生命周期(成長期、穩定期或是衰退期)及其發展趨勢;

　　2、目標產品市場規模與增長潛力分析(自然更換、系統升級、擴大應用等);

　　3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等);

　　4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率;

　　5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。

　　四、技術情況盡職調查

　　1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;

　　2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情況;

　　3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術對企業的技術情況的評價;

　　4、公司在技術開發方面的資金投入明細;

　　5、計劃再投入的開發資金量及用途。

　　五、財務情況盡職調查

　　財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的.財務數據和未來的財務預測。

　　1、企業財務報表(注冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近一期月報);

　　2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況;

　　3、企業享受的稅收優惠說明和資質;

　　4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的說明。

　　六、法務情況盡職調查

　　提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

　　1、國內外與本企業相關的政治、法律環境;

　　2、影響企業的新法律法規和政策;

　　3、本企業簽訂的重大協議和有關合同;

　　4、本企業發生重大法律糾紛案件的情況;

　　5、企業和競爭對手的知識產權情況。

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