《證券發行與承銷》的重點與難點（二）

第四章 債券的發行承銷

債券是一種重要的信用工具，它的運作過程首先是發行和承銷。本章主要包括債券發行的目的與條件，債券發行的審核制度和主要審核方式，政府債券、公司債券的發行程序，債券信用評級的目的和根據，我國金融債券、企業債券、公司債券和可轉換公司債券的發行管理概況等內容。本章共分四節，分別是債券發行的目的與條件，西方主要國家債券發行制度及程序，債券的信用評級和我國金融債券、企業債券的發行管理。

第一節是債券發行的目的與條件，主要內容有債券發行的目的，債券發行市場的要素和債券發行條件、發行方式。債券可以分為國債、金融債券、企業債券和公司債券，這些債券分別有各自的發行目的。債券發行條件則包括發行金額、期限、償還方式、票面利率、付息方式、發行價格、收益率、發行費用、稅收效應以及有無擔保等項內容。本節的重點是如何確定債券發行條件和發行方式。

第二節是西方主要國家債券發行制度及程序，內容有債券發行的審核制度和債券發行的程序。世界各國證券主管機關對債券發行都采取審核制度，審核方式主要有兩種：一種是核準制，一種是注冊制。兩種審核方式的比較是本節的重點。債券發行的程序主要涉及政府債券發行程序、公司債券發行程序等內容。

第三節是債券的信用評級，內容包括信用評級的目的、根據、程序、債券級別的劃分及等級定義、分析指標，以及所需資料的收集整理。債券信用評級的目的是將發行人的信譽和償債的可靠程度公諸投資者，以保護投資者的利益，使之免遭由于情報不足或判斷不準而造成的損失。債券信用評級是評價該種債券的發行質量、債券發行人的資信狀況和投資者所承擔的投資風險，主要根據三個因素：債券發行人的償債能力、債券發行人的資信狀況和投資者承擔的風險水平。根據債券風險程度的大小，債券的信用級別一般分為十個等級，最高是AAA級，最低是D級。本節的重點是一整套科學的信用評級指標體系的建立，一般來說，該指標體系包括四個方面內容：產業分析、財務分析、信托證書的分析和國際風險的分析。

第四節是我國金融債、企業債和公司債券的發行管理，包括金融債券的發行、企業債券的發行、公司債券的發行和可轉換公司債券的發行等四方面內容。債券的發行要經過審核，發行時可采用包銷、分銷等方式。在本節中，可轉換公司債券的發行、上市、轉換及償還是難點。

第五章 我國的國債發行與承銷

本章共分四節，分別為國債一級自營商，我國國債的發行方式，國債承銷程序，國債承銷的價格、風險和收益。

第一節介紹國債一級自營商，主要內容有：國債一級自營商的性質、地位及其產生和發展，我國國債一級自營商的資格條件與審批，國債一級自營商的權利與義務。國債一級自營商是國債一級市場與二級市場的重要參與者，是國債發行者和投資者之間的第一個環節。我國是在1993年的國債承銷中開始試行國債一級自營制度，并制定了一系列自營商的管理辦法。在我國，商業銀行、證券公司、可以從事有價證券經營業務的信托投資公司，以及其他可以從事國債承銷、代理交易、自營業務的金融機構可以申請成為國債一級自營商。國債一級自營商的審批由財政部、中國人民銀行與中國證監會共同負責。我國國債一級自營商擁有直接參加每期由財政部組織的全國性國債承購包銷團等七項權利，同時也必須履行連續參加每期國債發行承購包銷團等八項義務。

第二節是我國國債的發行方式，主要內容有我國國債發行方式的演變及我國國債現行的發行方式。1981年我國恢復發行國債，自此以后，國債發行方式逐步從行政分配，到承購包銷，再發展到公開招標，經歷了一個不斷向發行市場化方向發展的漸序前進的過程。目前，我國國債發行方式有公開招標方式、承購包銷方式和行政分配方式。其中，公開招標方式主要在上市國債中采用，承購包銷方式主要在不上市的憑證式國債中采用，行政分配方式主要在私募發行的特種國債中采用。

第三節是國債承銷程序，主要內容包括記帳式國債的承銷程序，無記名國債的承銷程序，憑證式國債的承銷程序。記帳式國債是一種無紙化國債，主要借助于證券交易所的交易系統來發行，實際運作中，承銷商可以選擇場內掛牌分銷或場外分銷兩種方法。無記名國債是一種有紙化國債，承銷商在分得包銷的國債后，也可以選擇場內掛牌分銷或場外分銷兩種方法。憑證式國債是一種比可上市流通的儲蓄型債券，主要由銀行承銷，各地財政部門和各國債一級自營商也可以參與發行。

第四節是關于國債承銷的價格、風險和收益。承銷商在確定其承銷國債的價格時，要考慮銀行利率水平、承銷國債中標成本、流通市場中可比國債收益率水平、國債承銷手續費收入、期望的資金回收速度，其他國債承銷成本等因素。國債承銷風險則與國債本身的條件、發行市場狀況及宏觀經濟因素有關。國債承銷的收益來源主要有四種：一是分銷價格與結算價格之間的差價收入，二是發行手續費收入，三是資金占用的利息收入，四是留存自營國債的交易收益。

第六章 基金的發行

基金的設立和基金單位的發行是基金運作的起點，也是基金發行市場形成的基礎。本章介紹了基金的設立和基金的發行與認購。

本章第一節介紹基金的設立，內容包括基金的設立程序、基金設立的條件和基金設立的主要文件等。基金設立的程序包括申請前的準備工作、申請設立基金的主要文件準備和申請的審核與批準。基金設立的條件包括發起人的條件、基金管理人的條件和基金托管人的條件。基金設立的主要文件包括申請報告、發起人協議、基金契約、托管協議和招募說明書。

本章第二節介紹基金的發行和認購，內容包括基金的發行和基金單位的認購。基金的發行是基金發起人在基金設立申請經基金主管機關批準之后，向社會發行基金單位，募集資金的過程，基金發行是基金整個運作過程中的一個基本環節，也是基金發行市場形成的基礎。

在本章內容中，第一節"基金的設立"中發起人、基金管理人和基金托管人的條件及承擔的責任，發起人協議、基金契約、托管協議和招募說明書的內容，第二節"基金的發行和認購"中基金的發行方式、發行價格和發行期限等內容相對而言較為重要，是本章的重點。

在本章的學習中，從業人員既要對基金單位發行的一般性內容和程序加以掌握，又要特別重視目前我國對基金的設立程序、基金設立的條件和基金設立的主要文件等問題的有關規定。我國1997年11月頒布的《證券投資基金管理暫行辦法》（以下簡稱《基金辦法》）對以上問題均有明確的規定。《基金辦法》規定我國目前只允許設立契約型基金，基金發起人申請設立基金，應向中國證券監督管理委員會提交申請報告、發起人情況及協議、基金契約和托管協議、招募說明書、經會計師事務所審計的發起人最近3年的財務報告、律師事務所出具的法律意見書和募集方案等

對本章的學習應注意與我國證券投資基金設立和基金單位發行的實踐相結合，應特別注重對《基金辦法》有關條文的學習，注意把握《基金辦法》對于基金發起人、基金管理人和基金托管人的條件及承擔的責任，發起人協議、基金契約、托管協議和招募說明書的內容，基金的發行方式、發行價格和發行期限等內容的規定的理解和把握。

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