證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法(2)

　　第二十條 合規負責人不能履行職務或缺位時，應當由證券基金經營機構董事長或經營管理主要負責人代行其職務，并自決定之日起3個工作日內向中國證監會相關派出機構書面報告，代行職務的時間不得超過6個月。

　　合規負責人提出辭職的，應當提前1個月向公司董事會提出申請，并向中國證監會相關派出機構報告。在辭職申請獲得批準之前，合規負責人不得自行停止履行職責。

　　合規負責人缺位的，公司應當在6個月內聘請符合本辦法第十八條規定的人員擔任合規負責人。

　　第二十一條 證券基金經營機構應當設立合規部門。合規部門對合規負責人負責，按照公司規定和合規負責人的安排履行合規管理職責。合規部門不得承擔與合規管理相沖突的其他職責。

　　證券基金經營機構應當明確合規部門與其他內部控制部門之間的職責分工，建立內部控制部門協調互動的工作機制。

　　第二十二條 證券基金經營機構應當為合規部門配備足夠的、具備與履行合規管理職責相適應的專業知識和技能的合規管理人員。合規部門中具備3年以上證券、金融、法律、會計、信息技術等有關領域工作經歷的合規管理人員數量不得低于公司總部人數的一定比例，具體比例由協會規定。

　　第二十三條 證券基金經營機構各業務部門、各分支機構應當配備符合本辦法第二十二條規定的合規管理人員。

　　合規管理人員可以兼任與合規管理職責不相沖突的職務。合規風險管控難度較大的部門和分支機構應當配備專職合規管理人員。

　　第二十四條 證券基金經營機構應當將各層級子公司的合規管理納入統一體系，明確子公司向母公司報告的合規管理事項，對子公司的合規管理制度進行審查，對子公司經營管理行為的合規性進行監督和檢查，確保子公司合規管理工作符合母公司的要求。

　　從事另類投資、私募基金管理、基金銷售等活動的子公司，應當由證券基金經營機構選派人員作為子公司高級管理人員負責合規管理工作，并由合規負責人考核和管理。

　　第二十五條 證券基金經營機構應當保障合規負責人和合規管理人員充分履行職責所需的知情權和調查權。

　　證券基金經營機構召開董事會會議、經營決策會議等重要會議以及合規負責人要求參加或者列席的會議的，應當提前通知合規負責人。合規負責人有權根據履職需要參加或列席有關會議，查閱、復制有關文件、資料。

　　合規負責人根據履行職責需要，有權要求證券基金經營機構有關人員對相關事項作出說明，向為公司提供審計、法律等中介服務的機構了解情況。

　　合規負責人認為必要時，可以證券基金經營機構名義直接聘請外部專業機構或人員協助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十六條 證券基金經營機構應當保障合規負責人和合規管理人員的獨立性。

　　證券基金經營機構的股東、董事和高級管理人員不得違反規定的職責和程序，直接向合規負責人下達指令或者干涉其工作。

　　證券基金經營機構的董事、監事、高級管理人員和下屬各單位應當支持和配合合規負責人、合規部門及本單位合規管理人員的工作，不得以任何理由限制、阻撓合規負責人、合規部門和合規管理人員履行職責。

　　第二十七條 合規部門及專職合規管理人員由合規負責人考核。對兼職合規管理人員進行考核時，合規負責人所占權重應當超過50%。證券基金經營機構應當制定合規負責人、合規部門及專職合規管理人員的考核管理制度，不得采取其他部門評價、以業務部門的經營業績為依據等不利于合規獨立性的考核方式。

　　證券基金經營機構董事會對合規負責人進行年度考核時，應當就其履行職責情況及考核意見書面征求中國證監會相關派出機構的意見，中國證監會相關派出機構可以根據掌握的情況建議董事會調整考核結果。

　　證券基金經營機構對高級管理人員和下屬各單位的考核應當包括合規負責人對其合規管理有效性、經營管理和執業行為合規性的專項考核內容。合規性專項考核占總考核結果的比例不得低于協會的規定。

　　第二十八條 證券基金經營機構應當制定合規負責人與合規管理人員的薪酬管理制度。合規負責人工作稱職的，其年度薪酬收入總額在公司高級管理人員年度薪酬收入總額中的排名不得低于中位數;合規管理人員工作稱職的，其年度薪酬收入總額不得低于公司同級別人員的平均水平。

　　第二十九條 中國證監會及其派出機構和自律組織支持證券基金經營機構合規負責人依法開展工作，組織行業合規培訓和交流，并督促證券基金經營機構為合規負責人提供充足的履職保障。

　　第四章 監督管理與法律責任

　　第三十條 證券基金經營機構應當在報送年度報告的同時向中國證監會相關派出機構報送年度合規報告。年度合規報告包括下列內容：

　　(一)證券基金經營機構和各層級子公司合規管理的基本情況;

　　(二)合規負責人履行職責情況;

　　(三)違法違規行為、合規風險隱患的發現及整改情況;

　　(四)合規管理有效性的評估及整改情況;

　　(五)中國證監會及其派出機構要求或證券基金經營機構認為需要報告的其他內容。

　　證券基金經營機構的董事、高級管理人員應當對年度合規報告簽署確認意見，保證報告的內容真實、準確、完整;對報告內容有異議的，應當注明意見和理由。

　　第三十一條 證券基金經營機構應當組織內部有關機構和部門或者委托具有專業資質的外部專業機構對公司合規管理的有效性進行評估，及時解決合規管理中存在的問題。對合規管理有效性的全面評估，每年不得少于1次。委托具有專業資質的外部專業機構進行的全面評估，每3年至少進行1次。

　　中國證監會及其派出機構發現證券基金經營機構存在違法違規行為或重大合規風險隱患的，可以要求證券基金經營機構委托指定的具有專業資質的外部專業機構對公司合規管理的有效性進行評估，并督促其整改。

　　第三十二條 證券基金經營機構違反本辦法規定的，中國證監會可以采取出具警示函、責令定期報告、責令改正、監管談話等行政監管措施;對直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他責任人員，可以采取出具警示函、責令參加培訓、責令改正、監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施。

　　證券基金經營機構違反本辦法規定導致公司出現治理結構不健全、內部控制不完善等情形的，對證券基金經營機構及其直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員，依照《中華人民共和國證券投資基金法》第二十四條、《證券公司監督管理條例》第七十條采取行政監管措施。

　　第三十三條 合規負責人違反本辦法規定的，中國證監會可以采取出具警示函、責令參加培訓、責令改正、監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施。

　　第三十四條 證券基金經營機構的董事、監事、高級管理人員未能勤勉盡責，致使公司存在重大違法違規行為或者重大合規風險的，依照《中華人民共和國證券法》第一百五十二條、《中華人民共和國證券投資基金法》第二十五條采取行政監管措施。

　　第三十五條 證券基金經營機構違反本辦法第十八條、第十九條、第二十條、第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十六條、第二十七條、第二十八條規定，情節嚴重的，對證券基金經營機構及其直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員，處以警告、3萬元以下罰款。

　　合規負責人未按照本辦法第十五條第二款的規定及時向中國證監會相關派出機構報告重大違法違規行為的，處以警告、3萬元以下罰款。

　　第三十六條 證券基金經營機構通過有效的合規管理，主動發現違法違規行為或合規風險隱患，積極妥善處理，落實責任追究，完善內部控制制度和業務流程并及時向中國證監會或其派出機構報告的，依法從輕、減輕處理;情節輕微并及時糾正違法違規行為或避免合規風險，沒有造成危害后果的，不予追究責任。

　　對于證券基金經營機構的違法違規行為，合規負責人己經按照本辦法的規定盡職履行審查、監督、檢查和報告職責的，不予追究責任。

　　第五章 附則

　　第三十七條 本辦法下列用語的含義：

　　(一)合規負責人，包括證券公司的合規總監和證券投資基金管理公司的督察長。

　　(二) 中國證監會相關派出機構，包括證券公司住所地的中國證監會派出機構，和證券投資基金管理公司住所地或者經營所在地的中國證監會派出機構。

　　第三十八條 中國證監會根據審慎監管的原則，可以提高對行業重要性證券基金經營機構的合規管理要求，并可以采取增加現場檢查頻率、強化合規負責人任職監管、委托外部專業機構協助開展工作等方式加強合規監管。

　　前款所稱行業重要性證券基金經營機構，是指中國證監會認定的，公司內部經營活動可能導致證券基金行業、證券市場產生重大風險的證券基金經營機構。

　　第三十九條 開展公開募集證券投資基金管理業務的保險資產管理機構、私募資產管理機構等，參照本辦法執行。

　　第四十條 本辦法自2017年10月1日起施行。《證券投資基金管理公司督察長管理規定》(證監基金字[2006]85號)、《證券公司合規管理試行規定》(證監會公告[2008])30號)同時廢止。

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