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上市公司收購的信息披露
信息披露制度是證券市場監(jiān)管制度的基石，其理論基礎是強制性信息披露制度能在相當大的程度上解決證券市場中的逆向選擇問題，從而糾正證券定價偏差，最終促進資本的有效配置。真實、準確、完整、公平披露、規(guī)范、易解、易得的信息是投資者作出理性投資決策的先決條件，是證券市場賴以生存的基礎之一。在沒有建立強制性信息披露制度的情況下，證券市場上信息的混雜狀態(tài)使得投資者無法辨別高品質(zhì)證券與低品質(zhì)證券，結(jié)果便是高低品質(zhì)證券的價格趨同，換句話說，投資者不愿意為高品質(zhì)證券支付高價，因為他不知道哪些是高品質(zhì)證券。這就是證券市場中的逆向選擇問題，其直接后果便是“資源將會配置到一些低價值的替代物上作用”(Esterbrook and Fischel,1984)，而高價值的證券定價偏低，證券市場的有效性降低，資源配置功能受損。作為一種低成本高效益的證券監(jiān)管方式，信息披露制度已經(jīng)在世界各主要資本市場中得以推行。實踐強有力地證明，通過樹立并維護公眾對證券市場的信心和提供投資者保障，信息披露制度增進了資本市場的有效性并最終促進了資本的有效配置，推動了國民經(jīng)濟的持續(xù)健康發(fā)展。一、英美等國收購信息披露制度的歷史回顧和披露哲學的轉(zhuǎn)變
考察西方發(fā)達國家的公司收購立法，我們可以發(fā)現(xiàn)一個主要的共同之處，即他們都是圍繞著如何通過進一步完善公司收購中的信息披露來保障公司股東特別是中小股東的利益這一主題來進行的。信息披露制度具備兩個主要功能：保護投資者和防止證券欺詐（王保樹，1997）。在公司收購法律體系建立已前，英美等國公司法和證券法律制度中規(guī)定的信息披露義務人只是證券發(fā)行人（公司），投資者只享有獲得信息的權利而沒有信息披露的義務。在一般的證券交易中，這種傳統(tǒng)的信息披露制度能夠較好地發(fā)揮作用。但是，二戰(zhàn)后資本市場的情況發(fā)生了變化。在一系列經(jīng)濟條件和制度環(huán)境的孕育下，收購方繞過上市公司管理層而直接向目標公司股東發(fā)出公開收購要約(tender offer)的敵意收購大量涌現(xiàn)。由于公司收購的特殊性，使得傳統(tǒng)的信息披露制度不能有效地發(fā)揮其保護投資者和防止證券欺詐的功能，這些特殊性表現(xiàn)在：(1)收購者與目標公司中小股東之間的信息不對稱。(2)分散的股東之間缺乏信息溝通與聯(lián)合，缺乏與收購者談判的能力。(3)收購極易誘發(fā)內(nèi)幕交易和市場操縱。
有鑒于此，西方資本市場發(fā)達國家對傳統(tǒng)的披露哲學進行了補充和發(fā)展。
(1)將信息披露義務人由傳統(tǒng)披露制度中的證券發(fā)行人擴大到公司收購者或潛在的收購者。收購信息披露的內(nèi)容范圍廣泛，包括收購目的、對目標公司未來的計劃、收購者的詳細情況、收購資金來源、受益所有權股份數(shù)量或一致行動人的情況及合并持股數(shù)，等等。
(2)通過信息披露制度對具體的證券交易行為進行干涉，保證目標公司股東獲得平等的對待，保證投資者有充足時間做出信息充分的明智判斷和決策。如對要約時間、要約形式、要約對象、要約具體內(nèi)容做出限制，以使“受要約公司的同一等級的所有股東必須被要約者同等對待”（城市守則10項基本原則中的第一條）。
(3)通過信息披露制度遏制內(nèi)幕交易、市場操縱和欺詐行為。如要求有關方面不得發(fā)布誤導或不實陳述，要求內(nèi)幕人士在消息公布前不得泄漏內(nèi)幕消息，要求管理層定期披露持股數(shù)，等等。這些信息披露規(guī)則和實質(zhì)性的禁止性規(guī)定（如對內(nèi)幕交易的禁止不限于與股東有信托義務的發(fā)行人的內(nèi)幕人士，還包括第三人）一起，在相當大程度上遏制了內(nèi)幕交易、市場操縱和欺詐行為。
適應公司收購實踐的發(fā)展，在新的披露哲學
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