關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知

　　為進一步明確上市公司發行可轉換公司債券的條件和程序，規范上市公司可轉換公司債券發行行為，保護投資者的合法權益，現就《可轉換公司債券管理暫行辦法》和《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》執行中的有關問題通知如下：

　　一、上市公司發行可轉換公司債券，除應當符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》第九條規定的條件外，還應當符合以下要求：

　　1、經注冊會計師核驗，公司最近三個會計年度加權平均凈資產利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%.經注冊會計師核驗，公司扣除非經常性損益后，最近三個會計年度的凈資產利潤率平均值原則上不得低于6%.公司最近三個會計年度凈資產利潤率平均低于6%的，公司應當具有良好的現金流量。

　　最近三年內發生過重大重組的公司，以重組后的業務以前年度經審計的盈利情況計算凈資產利潤率。

　　上市不滿三年的公司，以最近三個會計年度平均的凈資產利潤率與股份公司設立后會計年度平均的凈資產利潤率相比較低的數據為準。

　　2、上市公司發行可轉換公司債券前，累計債券余額不得超過公司凈資產額的40%；本次可轉換公司債券發行后，累計債券余額不得高于公司凈資產額的80%.公司的凈資產額以發行前一年經審計的年報數據為準。

　　二、要求按照能源、原材料、基礎設施類公司的標準計算凈資產利潤率的公司，必須同時符合下列條件：

　　1、公司實際從事的主營業務屬于能源、原材料、基礎設施類業務；

　　2、來自能源、原材料、基礎設施類業務的業務收入占公司主營業務收入的50%以上；

　　3、用于能源、原材料、基礎設施類業務的資產占公司資產總額的50%以上。

　　公司使用合并會計報表的，第2、3項所指的指標以發行前一年經審計的合并會計報表的數據為準。

　　三、股東大會應當按照《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》第七條的規定就申請發行可轉換公司債券作出決議，對發行規模、向原股東配售的安排、募集資金用途、轉股價格的確定及調整原則、轉股價格修正等事項必須進行逐項表決，且需作出具體安排，不得授權董事會決定。

　　四、募集說明書中的回售條款應當就可轉換公司債券持有人可以行使回售權的年份作出約定。在募集說明書約定的可以行使回售權的年份內，可轉換公司債券持有人每年可以行使一次回售權。

　　五、募集說明書設置轉股價格修正條款的，必須確定修正底限；修正幅度超過底限的，應當由股東大會另行表決通過。

　　六、可轉換公司債券保證人的凈資產額不得低于本次可轉換公司債券的發行金額；可轉換公司債券保證人的凈資產額應當經過具有證券從業資格的會計師事務所核驗并出具驗證報告；證券公司、上市公司不得為可轉換公司債券發行提供擔保。

　　七、上市公司發行可轉換公司債券時，應當按照下列要求披露有關信息：

　　1、本次發行議案經董事會表決通過后，應當在兩個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。

　　召開股東大會的通知應當包括董事會決議、提交股東大會表決的具體發行方案、董事會關于前次募集資金使用情況的說明和注冊會計師出具的有關前次募集資金使用情況的專項報告，并載明“該項決議尚須經股東大會表決后，報中國證券監督管理委員會審核”字樣。

　　2、董事會應當在股東大會召

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