合伙人制度能否成為主流

作者：何正祥

英才 2015年05期

阿里巴巴和萬科，前者代表互聯網新型產業，后者代表地產傳統產業，兩者似乎沒有交集，但巧合的是兩家高度市場化的企業均實行了合伙人制度。

阿里巴巴創始人到合伙人

合伙人制普遍運用于投行，華爾街上的美林、高盛、摩根士丹利均發源于合伙制。這主要基于投行業務以項目制為主，實行扁平化管理，且是以人為本的智力密集型行業。近年來我國迅速崛起的互聯網企業，基于創新的基因，紛紛吸收使用了合伙人制，其中最有特點的就是阿里巴巴。

2009年9月，在阿里集團成立十周年之際，創立公司的“18羅漢”辭去創始人身份，正式開始嘗試合伙人制度。根據規則，馬云和蔡崇信為永久合伙人，其余合伙人在離開阿里巴巴或關聯公司時，即從合伙人中“退休”。

從阿里上市時披露的合伙人構成看，創始人和公司一同成長起來的管理人員以及從外部引進的專業管理人才大致是2:4:4的比例。其中18名創始人中，馬云、蔡崇信和彭蕾等7人進入了合伙人團隊；而在2004年前進入公司，由公司自我培養出來的合伙人共有包括現任CEO陸兆禧在內的12位；此外還有COO張勇、CFO武衛、CTO王堅等11名合伙人是在2004年后進入公司，系從社會引進而來的高層次管理人員，涉及財務、法務和技術等各個專業領域。

合伙人目前總數是30人，合伙人委員會由馬云、蔡崇信、陸兆禧、彭蕾和曾鳴5人組成，負責提名合伙人、管理合伙人福利等事宜。阿里合伙人每年遴選一次，需75%的現任合伙人投票通過。

“阿里合伙人制度一個重要的創新是，合伙人位于董事會之上，由合伙人提名多數董事，而不是按照持有股份比例分配董事提名權，這樣即使極端情況合伙人擁有股權為零，仍能控制董事會，從而擁有公司的運營決策權。”長期關注公司治理的清華大學經濟管理學院教授寧向東對記者表示。

阿里董事局主席馬云在上市后也表示，“阿里巴巴對中國商業最大的貢獻，其實不是天貓和淘寶，而是我們獨創的阿里巴巴合伙人制，這能傳承阿里使命文化，保持創新不斷。如果這個制度再經過5年、10年的嘗試好了以后，它會成為中國商界對世界商業的貢獻。”

阿里的合伙人制度是集體決策制，遵循合伙人“一人一票”原則，馬云也僅擁有一票，避免了權力高度集中于一人。這相對于其他使用雙重股權結構在美上市的科技公司似乎更加民主。如facebook依靠雙層股權結構以及投票權協議，創始人扎克伯格憑借28%的股權，掌握58.9%的投票權，扎克伯格可以任命一位繼承人在其過世之后繼續控制這家公司；百度李彥宏持有16%的股份，投票權則達到52%；京東劉強東持股23.1%，甚至擁有高達83.7%的投票權。

“阿里合伙人制度使得公司決策權能夠始終控制在創始人和管理層手上，這讓處在快速發展期的企業能夠不受短期利益影響，始終按照長期戰略穩定經營；對于目前的阿里來說利大于弊，但長期看仍存在不確定因素。”寧向東對記者表示。

在集體訴訟文化盛行的美國資本市場，阿里上市后面對成千上萬的公眾投資者和身經百戰的機構投資者，這些投資者對公司治理價值導向，對阿里以及合伙人制度意味著什么？或仍需要做系統專業的評估。

萬科合伙or員工持股

阿里的合伙人制度是集體決策制，遵循合伙人“一人一票”原則，馬云也僅擁有一票，避免了權力高度集中于一人。

萬科雖然推出了合伙人制度，但其依然是股份制公司，由股東選舉董事會，其合伙人機制類似于員工持股。

萬科是中國發展市場經濟以來，最成功的企業之一。在萬科的治理平臺上，董事會與管理層之間是“委托與代理”的關系，戰略決策和具體執行徹底分離。

萬科的職業經理人制度讓數量龐大的中層管理者都成為權力的分享者，也讓萬科的“締造者”王石1999年初便辭去總經理職務，把主要精力集中在行業發展與企業戰略的研究上。萬科也在此后迅速從區域開發商發展到全球最大的住宅地產商。

2014年，萬科成立的第30個年頭，地產行業棋至中局，從“黃金”邁向“白銀”。萬科創始高管紛紛離職引發的行業思考正在不斷發酵。

萬科總裁郁亮曾這樣表述職業經理人的弊端，“職業經理人可以共創、共享但沒有共擔。簡單地說，就是可以創業、干事、共富貴，可一旦遭遇巨大的行業風險，職業經理人難以依靠。”而要讓職業經理人把公司當家，擁有主人翁意識，借鑒合伙人制成了順理成章的事，即讓員工成為股東。

為激發員工的事業熱情，2014年5月萬科發布公告稱：公司共有1320位員工自愿成為首批事業合伙人；另外建立跟投制度，即對于今后所有新項目，原則上要求項目所在一線公司管理層和該項目管理人員必須跟隨公司一起投資，公司董事、監事、高級管理人員以外的其他員工可自愿參與投資。

“過去整個地產行業處于高速發展期，雖然大部分地產企業在管理體系上比較粗放，但只要能拿到地和錢，企業利潤基本就能保證；但如今隨著房地產回歸正常增長，企業要實現盈利就需要精細化管理和專業的判斷，人才重要性更加凸顯，萬科推出事業合伙人和跟投制度的出發點之一就是將公司利益與核心員工利益綁定。”寧向東對記者表示。

萬科雖然推出了合伙人制度，但其依然是股份制公司，由股東選舉董事會，其合伙人機制類似于員工持股，通過事業合伙人的名義集合內部員工資金增持股權，以此增加在董事會的話語權。因此除非萬科的管理層能獲得絕對控股，否則無法保證在董事會擁有絕對話語權。而且由于房地產高速增長期已過，資本市場很難像以往那樣給予房地產公司高估值，持股的普通員工面臨著有限收益與不小風險的局面。

阿里巴巴“合伙人制度”及其創新啟示

●馬廣奇/趙亞莉

從阿里巴巴的招股說明書、公司章程與合伙人相關條款可以看出，合伙人制度實質上是由公司章程規定的，通過給予特殊人群特殊權力來維持和延續公司控制力的一種協議。合伙人制度蘊含以下幾點新內涵。

1.合伙人的主要類別。根據合伙人權力、進入及退出條款等，公司將合伙人分為普通合伙人、永久合伙人和榮譽合伙人。普通合伙人就是符合阿里巴巴招股說明書中闡述的合伙人條件，享有權力并履行義務的合伙人。永久合伙人是一種特殊的合伙人，特殊在不需要服從普通合伙人60歲自動退休，離開阿里巴巴就自動退出兩種條款的約束，目前在阿里僅有馬云和蔡崇信兩人。榮譽合伙人由合伙人委員會在退休的普通合伙人中選舉產生，他們無法行使普通合伙人的權力，但是可以獲得獎金池的部分分配。合伙人會因為年齡、個人意愿、合伙人委員會的決定等因素成為其他的類別，或者退休。

2.合伙人制度的核心是合伙人委員會。合伙人委員會負責管理合伙人，組織合伙人選舉工作和提議、執行阿里高管年度獎金池分配。目前，合伙人委員會有5個委員——馬云、蔡崇信、陸兆禧、彭蕾和曾鳴，以后可能會更多。這些委員由合伙人投票從合伙人中選舉出來，負責管理合伙人。委員每屆任期3年，可以連選連任。

3.合伙人的加入和退出機制。起初，阿里巴巴的合伙人是由馬云、蔡崇信等創始人推選的，公司章程并未對合伙人的名額限制。2010年，合伙人協議寫入公司章程，上升到制度層面。合伙人制度規定新合伙人選舉每年進入一次，有具體的加入和退出機制。

（1）進入機制。成為普通合伙人必須符合規定的條件，通過現有合伙人提名并投票，得到75%以上的現有合伙人支持，最后由合伙人委員會確認才能成為正式合伙人。永久合伙人不僅有被選舉出來這一種方式，還可由退休的或者在職的永久合伙人指定。榮譽合伙人從退休合伙人中選舉產生，基本遵循普通合伙人的加入程序。

（2）退出機制。普通合伙人的退出機制有生理機制、自愿機制、員工機制和除名機制。特殊的永久合伙人沒有60歲自動退休和離開阿里工作兩種情形限制。榮譽合伙人本身就是退休后的合伙人，無法行使合伙人特權，僅享受獎金池部分分配，因此沒有特定的退出機制。

4.合伙人制度具有穩固性、持久性和自我保護性。合伙人權力由公司章程規定，不受合伙人所持的股份多少和比例影響。要對章程中關于合伙人提名權等相關條款進行修改，必須通過股東大會95%的股東表決同意。從目前合伙人的持股比例看，馬云和蔡崇信占10%左右，因此，合伙人制度不會被輕易修改或者廢除，很難被打破，這樣就能永久保持合伙人對公司的控制權。

摘自《企業管理》，2015.2

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