民營企業上市操作實務

　　一、民營企業上市前需要在管理上的準備

　　上市與否，是好是壞，不取決于上市本身，取決是民營企業本身。正如一把亮劍，放在高手那里可威震江湖，放在普通人手里，還不如菜刀有用。

　　1、理清戰略

　　企業無論上市是否，都要明確自己的發展方向和目標是什么。讓上市服從于企業的整體戰略，加快企業戰略的實施。同時，通過上市，調整，優化現有的戰略。戰略清晰，企業就會保持主業持續的增長，增加企業的價值，提高企業的股價。如果你認為一家企業的戰略不明晰，你敢買這家企業的股票嗎?上市就像給企業家一輛車，如果企業家清楚地知道他去哪里，我們就敢做他的車，同他一道發展。如果他開起車來找不到路，我們就不要耽誤時間了。

　　2、建立良好法人治理結構

　　歐美的經驗表明，具有良好法人治理結構的企業，其股價一般會相對提升10-15%.目前民營企業當中，很多還是家族企業。他們在創業時尚能團結一致，同經風雨。然而，企業一旦做大了，家族的矛盾開始凸現。同時，這種家族氛圍讓一些優秀的人才也不敢參與進來，或者放手大干。員工普遍認為是給老板一家做事，打工心態濃厚。

　　有些企業家在所有權與經營權分離上，還是沒有想清楚。或者說，他們就是不甘心放權。一家要上市的民營企業家問我上市后所有權是否必須和經營權分開，我反問他，如果你自己辛苦工作，每年賺1個億。如果請一位職業經理人，每年賺2個億。你則留出大量時間，思考企業戰略，整合企業資源，陪伴家人旅游。此時，你愿付多少給這位經理人。我想，很多企業家此時一定會很慷慨。問題是，有些企業家會問，我能找到這樣的人嗎?

　　3、引進人才，共同發財

　　民營企業的創業者，由于成功的經驗讓他們也更加自信，獨斷，無法吸納別人的意見，甚至并不歡迎別人的建議。有的企業家對外人有明顯的不信任感，這種表現讓人才遲早離去。民營企業上市，肯定要招聘大量的人才。然而，如果沒有一個好的機制，用高薪招聘人才容易，用高薪留住人才難。如果沒有新鮮血液注入，或者骨干動蕩不安，企業的經營將存在巨大的風險。有錢的民營企業家，買一部100萬的車子，眼睛都不眨。給一個人才100萬，他寧愿雇10個庸才。對于企業的未來，是人的價值大，還是一筆錢的價值大，孰輕孰重，一目了然。

　　4、提升自己

　　對有些民營企業家來說，沒錢沒風險，小錢小風險，大錢大風險。民營企業家經營自己的企業數年，十幾年，管企業沒問題。如果再給他5000萬，他就有點手忙腳亂了。如果給他1個億，實際上是害了他。就好像交給一個武藝一般的將軍10萬人馬。企業上市了，規模大了。民營企業家的水平和能力應隨之相應提高。否則，企業發展將受到限制。另外，如果自己素質不高，如何吸引人才。自己不變成劉備，諸葛亮是不會來的。

　　5、夯實管理基礎

　　你的企業是否有核心競爭力?是否有未來三年的規劃?是否有產品儲備體系?是否有獨特的資源和能力?是否有健全的管理制度?是否有規范的管理流程?是否有落地的企業文化?是否有基于業績的考核?是否有人力培養機制?是否有嚴格的決策體系?是否有可持續發展的積累?是否有崗位說明書?是否有責權利對等的體制?如果沒有，先把上市的事放一放。

　　6、加強風險管理

　　企業上市后，機遇更大了，資源更豐富了，風險隨之而來。就象過去呆在家里，默默無聞，也沒什么風險。上市后，就像一個富人從家里走出來，可能面臨下雨、車禍、搶劫等風險。

　　民營企業如果不能建立內控體系，就會發現辛辛苦苦的利潤可能瞬間化為泡影。如果有些人還認為這是危言聳聽，可以問問已上市的民營企業。縱觀中國股市，有多少好的企業上市前業績驕人，上市后卻紛紛戴上ST的帽子。

　　我們經常聽到海爾和聯想的企業負責人說他們的感覺是戰戰兢兢，如履薄冰。我們也經常聽到有些民營企業家則信心十足，這是好事。但是如果我們經常聽一個人說自己能力很強，沒問題，我們相信這個人，一定會出問題。

　　二、民營企業上市前股權激勵

　　目前中國的民營企業和民營經濟都已經走過了野蠻生長的階段，基本實現了家庭的財務自由，家族企業的第二代甚至第三代也要開始漸漸接班了。對于那些一起從草根干起來的老伙計，攻城略地的銷售骨干，仔細尋覓來的職業經理人，如何把他們留住，平穩的為下一代繼續作出貢獻，甚至把公司交給這幫兄弟們，而讓自己的下一代做自己想做的事情去，就需要進行適當的制度設計和安排，讓他們的利益和公司的利益結合在一起。其中，最有效的方法(沒有之一)就是股權激勵。

　　1. 什么是股權激勵

　　股權激勵即是指公司的實際控制人，通過將公司的股權通過多種方式分發給公司的骨干人員，讓他們的利益和公司利益盡可能一致，從而留住這些公司的核心人員，保持公司的業務穩定，也能實現核心人員和老板共同富裕、公司基業長青的目標。通常在公司上市前實施一輪股權激勵，對于提振員工士氣，統一上市這一戰略目標有著重要的作用。

　　2. 上市前股權激勵的方式

　　(1)直接激勵

　　被激勵人員成為公司的直接股東，經過工商登記生效。這種辦法的好處是激勵效果極強，操作簡單。但是，如果被激勵對象在拿到股權以后離開公司任職，仍然可以留在股東之中。如果沒有事先約定，老板對他是沒有辦法的。所以除非是對忠心的老臣或是作出了非常大的貢獻的人，一般不推薦這種辦法。

　　此外，如果公司計劃上市，公司的直接股東的變化也會給上市工作帶來較大的麻煩，作為投行民工，我還是希望直接股東不要隨便變，否則招股書改來改去會累死的。

　　(2)間接激勵

　　公司先設立一個持股平臺，將一部分股權通過增資或轉讓的方式注入這個平臺，成為這個平臺的資產。然后讓被激勵者通過增資或轉讓的方式成為這個平臺的股東或合伙人，間接獲得公司的股權。

　　這個方法的好處在于可以通過適當的安排，讓老板持有51%的股權，從而獲得這個平臺持有的全部投票權，而其他入股的核心人員只需要獲得收益就可以了。可以保證老板的投票權不會像(1)中直接持股的方式被稀釋。

　　當然這樣做的比較劣勢在于因為是間接持股，操作會較繁瑣、成本會偏高，也導致激勵效果相比直接激勵會打一些折扣。

　　(3)虛擬激勵

　　這個方法通常只適用于大的上市公司，中小企業用起來不是那么的順手，此處簡單帶過。虛擬激勵指的是建立一種獎金計劃，和某些指標(例如公司凈利潤增長率、股價等等)掛鉤，達到條件以后可以獲得相應的現金。

　　舉個例子來說，例如A公司2014年1月1日股價10元，建立員工激勵計劃：若公司股價達到20元，則直接獎勵現金5元，若達到30元，則直接獎勵現金10元。

　　這樣的好處是激勵效果較強，但是從激勵效果的持續性上來說，和(1)(2)完全不能比，此外成本還比較大，得掏真金白銀出來才行。不是高洋上公司請勿輕易嘗試。

　　3. 上市前股權激勵的法律結構

　　(1)直接激勵

　　首先對于直接持股沒什么好說的，做工商變更登記就行了。缺點是稅負較高，如果是上市公司，目前只要行權就要一次性繳納最高可達差額45%的個人所得稅，而這些股權這時候還沒解鎖!

　　如果是上市前即設立，則可以變現時按照一次性收入20%稅率計算，會到45%的原因是將股權激勵做成了薪酬。這個稅負可以通過券商通道產品規避，具體可以自己查找。

　　(2)間接激勵

　　間接激勵就有些文章可做，股權激勵平臺主要分為以下兩種，各有利弊：

　　(1)有限公司平臺

　　有限公司成立簡易、程序簡單，最多可支持50名股東，投票權按照持股比例計算。

　　(2)有限合伙平臺

　　有限合伙成立稍微繁瑣，同樣最多可支持50名合伙人，投票權按照一人一票計算。

　　可以看出來，有限公司比較容易保持投票權，但是有限合伙的話老板就不能用這個方式控制所有投票權。但是!有限公司要多交一道25%的公司所得稅!而有限合伙是不需要的。兩者共同的稅負是20%的個人所得稅。

　　算一筆賬的話，例如股權注入高管采用稅負較少的增資方式入股，對應公司股權價格2元/股，公司3年后股價因為上市，價格變成20元/股，那么假設高管通過持股平臺變賣1股獲取現金時，有限公司的話需要繳納的公司所得稅是(20 - 2)*25%=4.5元，通過持股協議個別分紅，將15.5元現金分紅至個人，那么還需要一道15.5*20%=3.1元，實際到手只剩下20-4.5-3.1=11.4元，扣去成本2元，只剩下9.4元的盈利。但是有限合伙沒有公司所得稅，可以直接獲得(20-2)*(1-20%)=14.4元。

　　股權激勵獲益最大的方式通常是實現公司上市，那么股權翻幾倍按照目前的市盈率來說應當沒有太大的問題(高倍率的同時也要看到公司上市是一個大概率上不確定的事件，風險是不小的)。如果公司不能上市，那么現金分紅對股東就很重要。而對公司來說每年都要拿現金出來，壓力不小，對高管來說股息率低了這錢就變給公司的低息貸款了。

　　4. 上市前股權激勵的定價

　　這里需要簡單介紹一下衡量股權價格的一個最簡單概念：市盈率。用最直白的語言來說就是，假設按照公司目前的盈利不變，投資下去多少年能回本。市盈率越高，意味著股權越貴，計算公式是：市盈率= 每股價格/ 每股凈利潤，每股凈利潤=公司總凈利潤/股本總額。假設公司注冊資本5000萬，今年估計凈利潤8000萬，那么每股凈利就是8000/5000=1.6元，假設老板發話，入股倍數是5倍，那么每股價格就是5*1.6=8元。所以實際的“貴”和“便宜”是通過市盈率來控制的，公司經營業績不會隨著一時的意志而改變，可以看做為一個參數。

　　那么回到正題，股權激勵應該怎么定價好?那么顯而易見的，對老板來說，市盈率越高越好，對高管來說，市盈率越低越好。(廢話!)那么需要老板和高管結合實際進行協商，行業好的，市盈率可以高一點，上市把握大的，市盈率可以高一點，公司個體增長很快，業績爆發期的，市盈率也可以高一點。但是情況反過來的話，你應該懂的。

　　再要說多一些的話，那么就是可以根據同行業已經上市的公司的數據簡單估計：他們在上市之后1年左右，限售股解鎖時的平均市盈率除以高管入股到預計解鎖之間的年數，就是股權激勵一般不宜超過的上限。舉個例子來說，2013年該公司上市，1年后2014年股權激勵解鎖，而高管入股是2010年，解鎖時市盈率是20倍，那么入股的倍數就最好不超過20/(2014-2010)=5倍。這同樣印證說，老板對自己的上市計劃要有數，拖的時間越長，對高管的入股價格應該讓步更多。

　　至于具體是多少，我真不知道，各家有各家的情況，高管接受程度也不一，需要老板和自己的高管們好好溝通談好市盈率。但是上面的計算方法可以作為參考。但請注意，目前公司法規定同股同權，同一批實施的股權激勵，不同人的價格必須一樣。

　　5. 上市前股權激勵的時機

　　當然是要在上市前做(又是廢話!)，而且不能做太晚，報材料之后幾乎是不能動的，所以如果直接持股到報材料以后再發生離職退出的事情企業和中介機構都會極其心疼。做太晚也相當于給高管摘桃子，起不到太大的激勵作用，因此進入報告期時進行股權激勵是比較妥當的，入股到解鎖4-5年，長度也較為適中。

　　同時，激勵和宏觀刺激一樣，要小步走慢慢來，不能一次性全釋放出來，否則下次要達到同樣的效果，還得至少拿這么多出來，甚至更多。而分批次，分職級高低的進行股權激勵，花同樣的錢/股權可以相對達到更好的激勵效果。

　　當然土豪老板可以考慮今年發車明年發房后年發股權，效果拔群。

　　6. 上市前股權激勵的退出

　　公司經營難免有波折，也會有人有這樣那樣的原因和想法離開公司，那么就需要事先約定提前退出的機制。在此我還是建議一定要有提前退出的條款，而且建議約法三章：人走可以，股權交出來，按照同期貸款利率付息退股。這三點相信大家都看得懂，不多說了。

　　7. 小結

　　(1)上市前股權激勵利大于弊

　　(2)可以根據忠心程度和貢獻大小分別給直接股權和間接股權

　　(3)如果老板股權集中，可以考慮有限合伙制，成本較低，如果老板在意控制權，推薦有限公司

　　(4)入股市盈率要談好，結合行業實際。

　　(5)激勵可以小步走，第一年做完一部分，第二年公司利潤還上來了，保持同樣市盈率，入股價格還高，高管也更愿意參與

　　三、民營企業上市需處理十大關系

　　近幾年，國際經濟形勢在低迷中走向回暖，這對中小企業來說是一個難得的發展壯大和上市擴容的機遇。隨著十八屆三中全會的召開，全面深化改革成為中國今后發展的一個重要任務，國家會進一步出臺促進民營企業健康發展的政策措施，這對于基礎不足但活力有余的民營企業來說，是個做大做強自己的重大機遇。從2006-2011年的國內企業上市審核率來看，有75%的企業最終通過審核，通過率還是很高的。那么，問題來了，中小企業面對上市關卡，究竟該如何重裝上陣，奮力一搏?這是擺在所有上市后備企業面前的一道難題，我們說，對于這些謀求上市擴容的民企，在做好自身建設的同時，必須要在上市前處理好十大關系。

　　第一，處理好企業與大股東的關系

　　這是最基本的，也是首先應考慮的關系。核心在于確定明晰的邊界。在不考慮上市的情況下，想這個問題純屬多余;在動上市的念頭的時候，不首先想這個問題也是不行的。老板的角色包括股東、董事長、主要經營管理人員等多種，其思維方式需做調整，不管以哪個身份履職必須首先從公司角度出發。目前最典型的是家族式企業，在上市過程中容易造成公司股東清一色為家族成員，股東大會往往是與家庭聚餐一起開，這是企業上市規則里所不允許的。

　　第二，處理好老板與核心團隊的關系

　　財散人聚，文化留人。盡量安排核心團隊持有公司股份，上市前激勵優于上市后。對于引進的職業董秘或財務總監，短期內其重要性更高，激勵條件不能低于其他成員，前提是引進的時候要謹慎。在國內，現在很多企業在對核心團隊的管理上給予了很大的優惠，包括團隊成員的戶口、子女教育、出國旅游方面，都做到讓他們無后顧之憂，有助于維護核心團隊的穩定。

　　第三，處理好企業與員工的關系

　　讓全體員工認同企業上市理念。處理工會、職工持股會、全員持股等特殊情況務必寬嚴相濟，寬的是價格，嚴的是程序。保險、公積金等按章繳納，高度重視職工生產安全。根據調查，上市企業的舉報大都從內部流出，其并非出于對資本市場公心，有的只是為了泄私憤，這更難解決。因此，上市后備企業更應在上市前處理好這個關系。

　　第四，處理好企業與私募的關系

　　私募絕非必須，上市企業不一定需要私募，而私募的目的是通過上市企業來達到盈利。目前有的上市后備企業在選擇私募時，看中對方的產業鏈。其實，作為產業投資者，私募反而在后期操作中容易與企業造成交易關聯，很容易觸犯上市企業的操作底限。因此，私募最好控制在5%以下，避免成為關聯方。看私募投資的業績，有無相關行業投資，主要看管理人的性格能力。私募價格不宜漫天要價，眼睛只盯在錢上最終要吃虧。老板對企業未來業績的理解與投資人、上市要求存在較大差異，切忌盲目自信，要留有余地，保薦加直投模式有利有弊。私募完成后，要與投資人保持經常溝通，充分發揮投資人的作用。

　　第五，處理好企業與中介機構的關系

　　這一關系最難以言說。人人皆知保代在上市過程中的重要，有如戀愛結婚，皆想覓到如意郎君，但往往十找九不靈。企業老板不必寄望于找到最合適的保代，更需放下身段，親自與券商高層常聯系，軟硬兼施。具體負責人員常與簽字保代聯系，爭取其多到場，敦促其做好券商內部的溝通，尤其是內核，碰壁之事時有發生。過程遇到挫折決不能灰心，想一切辦法周旋，切忌意氣用事。

　　第六，處理好企業與同行的關系

　　同行即對手。對同行保持平衡的心態，不要因為一些實力、盈利能力較弱的同行先上市，然后說著“他比我差遠了”的話去準備上市。如與同行有股權、資產、技術、人員等淵源關系的，在日常經營中就得注意維護各種關系。商場上的你死我活、爾虞我詐同樣會搬到上市中來。實踐中舉報的很大一部分來自于你的同行!對于與同行的上市進度，不一定要盲目攀比誰先上市，有時做第二名挺好，尤其是新行業，你的對手替你去趟地雷了，你就放心跟上吧，當然，你的對手過去了，你也不一定能過，對這一點要有足夠的認識。

　　第七，處理好企業與政府的關系

　　從國有企業、集體企業轉過來的企業，需要政府出面確認歷史沿革的，企業須坦誠相待，把所有問題一次梳理清楚。充分但審慎利用政府對企業上市的支持，政府部門對是否構成違法的確認實際存在著不少法律風險。其次，政府并非單獨在為企業服務，因此，企業在闡述自己優勢的同時，也要不規避問題，這樣有助于雙方更好地協商解決問題。

　　第八，處理好企業與交易所的關系

　　其核心在于選擇在哪個交易所上市。原本無此關系，或多為與深交所的關系，而現在企業需認真考慮了。本質上，兩所沒有競爭，都是證監會的下屬機構，所謂的板塊區分也沒有什么科學依據，但目前有限競爭格局給企業帶來了政策套利的空間，但在選擇時還是盡量客觀。

　　第九，處理好企業與證監會的關系

　　“關系”固然有用，但認真最重要。認真對待每一次與預審員的溝通，即便他不懂你的行業和產品，即便他提錯了問題，都必須認真回答，永遠記住預審員和企業實際上是同一條戰壕，他不會無端刁難你，通不過他也不覺得光榮。你要讓對方感受到你的誠意，不僅僅是你約他出來吃飯的誠意。如實概括公司的亮點，絕不回避公司的問題。只有通過認真的溝通，才能準確理解反饋的真實含義。即便你心懷怨恨，也請保持認真、誠懇的態度。

　　第十，處理好企業與媒體的關系

　　企業上市需要良好、規范的媒體輿論環境，媒體關系管理是企業發行上市面臨的重要問題。擬上市公司要學會積極正確地處理媒體關系，特別是要提高危機公關的應對能力。擬上市公司建立和完善良好的媒體關系要掌握“四度法則”：把握“高度”，企業發行上市過程中要高度重視媒體關系;拓寬“廣度”，全方位了解媒體資源信息;強化“深度”，熟悉媒體運作基本規律和具體規則;把握“靈活度”，善于運用媒體資源，通過正常渠道引導輿論方向。

　　四、民營企業IPO改制上市基本流程

　　一般來說，民營企業在國內中小板IPO上市，需要經歷較長期的調查、分析、重組、改制設立股份公司、輔導上市的過程。下文將企業IPO改制上市的進程分為四個階段：

　　1、階段一: 盡職調查階段

　　中介機構(一般是財務顧問公司)根據公司實際情況，向公司發放盡職調查清單，公司配合完成相關材料的準備工作。中介機構進場后將通過對相關資料的查閱以及其他途徑(比如對相關企業的實地考察)對企業做全面的了解，并形成《盡職調查報告》。

　　2、階段二公司重組階段

　　(此階段視公司是否有下屬子公司及相同業務關聯公司，公司歷史沿革、財務核算等方面是否存在較大障礙等情況而定)中介機構根據公司實際情況和未來可持續發展的要求，在符合國家產業政策和相關法律的前提下，結合自身的職業判斷，提出《企業初步重組方案》。屆時，中介機構通過和公司的最終協商，對上述方案進行調整并細化，形成《企業重組實施方案》。在該階段，中介機構將協助公司根據《企業重組實施方案》中的工作計劃，協助執行和推進重組工作。在重組階段，中介機構根據各公司的具體情況，并與公司充分溝通，確立公司未來擬上市主體。此階段，公司可根據需要，選擇是否需要除財務顧問以外的券商、律師、會計師等中介機構開始介入項目工作(包括從此階段開始到階段四結束)。

　　3、階段三: 改制設立股份公司

　　根據證券法的規定，只有股份有限公司才可以申請股票上市，因此，在確定擬上市主體的前提下，中介機構將根據證監會的相關要求，協助企業進行相關法律文件的制作，并幫助企業處理好與工商局、證監局等國家政府機構和部門的關系，通過合法、有效、正規的法律程序，幫助擬上市主體完成改制工作，設立符合IPO上市要求的股份制公司。

　　改制設立股份公司是一個IPO改制上市的關鍵環節，也是上市工作中相對比較瑣碎的一個階段，改制設立股份公司應該具備相應的條件，經過規范的程序，并且達到上市的要求：

　　第一、 改制設立股份制公司應具備的條件，根據《中華人民共和國公司法》的規定，設立股份有限公司應具備以下條件：

　　(1)發起人符合法定人數。 應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

　　(2)發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額;股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。

　　(3)股份發行、籌辦事項符合法律規定。發起人必須依照規定申報文件，承擔公司籌辦事務。

　　(4)發起人制訂公司章程，經創立大會通過。發起人應根據《公司法》、《上市公司章程指引》的要求指定章程草案。

　　(5)股份有限公司應當依照工商登記的要求確定公司名稱，并建立股東大會、董事會、監事會和經理等組織機構。

　　(6)有公司住所。

　　第二、 設立股份有限公司需要經過的程序，以發起方式設立股份有限公司的主要程序如下：

　　(1)主發起人擬訂設立股份有限公司方案，確定設立方式、發起人數量、注冊資本和股本規模、業務范圍、邀請發起人等。

　　(2)對擬出資資產進行資產評估或審計。

　　(3)簽訂發起人協議書，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。

　　(4)發起人制訂公司章程。

　　(5)由全體發起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。

　　(6)發起人按公司章程規定繳納出資，并依法辦理以非貨幣性財產出資的財產權的轉移手續。

　　(7)聘請具有證券從業資格的會計師事務所驗資并取得驗資報告。

　　(8)選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。

　　第三、 設立后股份公司如果要在國內中小板發行上市，還應當具備以下條件：

　　(1)規范與輔導：保薦機構和其他中介機構對公司進行問題診斷、專業培訓和業務指導，學習上市公司必備知識，完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標和募集資金投向，對照發行上市條件對存在的問題進行整改，準備首次公開發行申請文件，一般輔導期至少為三個月。

　　(2)申請文件的申報：企業和所聘請的中介機構，按照證監會的要求制作申請文件，保薦機構進行內核并負責向中國證監會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監會在5個日內受理申請文件。

　　(3)申請文件的審核：中國證監會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審，同時征求發行人所在地省級人民政府和國家發改委意見，并向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改，初審結束后發行審核委員會審核前，進行申請文件預披露，最后提交股票發行審核委員會審核。

　　(4)路演、詢價與定價：發行申請經發行審核委員會審核通過后，中國證監會進行核準，企業在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發行公告等信息，證券公司與發行人進行路演，向投資者推介和詢價，并根據詢價結果協商確定發行價格。

　　(5)發行與上市：根據中國證監會規定的發行方式公開發行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構按規定負責持續督導。

　　五、中小民營企業上市掛牌前遇到的財務問題中小民營企業通常有以下問題：

　　A、如果股東占款問題長期得不到解決，往往代表企業和股東存在一些深層次的治理問題。但是這些深層次問題往往是關系上市掛牌項目成敗的關鍵。

　　B、雖然賬上看著企業的賬面資產仍然有不少，然而實際的價值卻已經導致資不抵債了。這也是為何老板看到賬上賺錢有利潤，實際企業沒錢缺錢的一個重要因素，很影響企業經營決策。

　　C、如何正確地反映各個產品毛利率?對于報表的使用者，尤其是投資者來說是重要的決策依據之一;

　　D、更甚者，很多老板恐怕自己也不知道自己賺了到底有多少錢。

　　中小民企上市掛牌前通常遇到的財務問題歸集有以下：股東占用企業資金、存貨核算、成本核算、現金結算、體外循環、生物資產。

　　1、股東占用企業資金

　　這也是一種非常常見的國情，企業的股東往往也是經營者，抱著個體戶時的觀念，認為企業和自身財產沒有什么區別，想用錢時即向企業借，將企業變為自身消費的提款機。

　　中介機構會要求企業主將股東或關聯方占款全部清理，將股東和法人較為完整地隔離開來，甚至要求對大額、長期的借款要求支付利息。因為股東對公司占款不同于分紅，在企業虧損時也可以拿走資金，在極端情況下甚至會導致卷錢跑路。

　　所以中介機構對于大額、長期、頻繁的股東占款尤其是大股東占款是較為警惕的，一方面是直接關系到是否符合法定發行條件，另一方面，如果長期要求改正股東占款問題長期得不到解決，往往代表企業和股東存在一些深層次的治理問題。這里不便展開太深，但是這些深層次問題往往是關系項目成敗的關鍵。

　　2、存貨核算

　　對于工業和農業企業來說，存貨是重點關注的科目，存貨的核算一方面在定價上帶有較大的隨意性，另一方面核查的難度也較高，造假比較容易。例如最近很熱門的藍田股份續集——獐子島事件，是一種相對典型的存貨造假手法。存貨主要是海鮮，會計師要確定存貨情況時沒有什么可靠的方法，全靠抽樣和估計。這樣的存貨占據了公司資產負債表的重要內容時，通過它體現出來的資產負債表和利潤表將會變得非常隨意。

　　因此券商和會計師會對存貨的核算體系進行較為徹底的檢查和盤點，幫助企業建立起一套較為規范和具備較強可操作性、可復制性的制度，讓存貨核算變得更為可靠。

　　存貨核算密切關系成本核算，而成本核算密切關系企業盈利能力，但通常券商和會計師在財務存貨、成本核算及管理的企業實踐經驗不多，企業財務核算比較薄弱或內部財務能力不足，很多得請財務咨詢機構或外面的專業財務人員來主導。

　　在這個過程中難免發現一些藏住的利潤和掩蓋的虧空什么的，一般都會要求企業進行整改，并對報表進行調整。這項工作對于例如前面提到服裝企業來說其實很重要。

　　例如未上市服裝企業，通常來說在證券從業資格審計以前大部分企業從不計提減值準備，盡管對于報稅業務來說沒有任何區別(稅務局不認存貨減值)，但對于企業的經營決策非常重要，服裝是一種貶值很快的存貨，如果不進行正確的減值計提，將難以看出自身經營情況的好壞。會出現一旦服裝存貨出現滯銷無法變現，雖然賬上看著企業的賬面資產仍然等于負債 權益，然而實際的價值卻已經導致資不抵債了。這也是為何老板看到賬上賺錢有利潤，實際企業沒錢缺錢的一個重要因素，很影響企業經營決策。

　　3、成本核算

　　雖然會計上有句老話叫做“肉爛在鍋里”，即便大家最關心的凈利潤數字是正確的，這張財務報表也不見得是正確的。因為企業往往不止一種產品，各個產品的毛利率也不同。

　　而毛利率是能夠與同行業進行較好的橫向比較工具，往往能夠體現一個產品的競爭力和市場地位，如何正確地反映各個產品毛利率對于報表的使用者，尤其是投資者來說是重要的決策依據之一。而毛利率取決于收入和成本，收入通常是可以較為容易衡量的金融資產，而成本則涉及了材料的購買、上述提到過的存貨、生產用料、人工、水電煤等費用、專項借款費用等等，而如果多種產品共用相同的生產設備或者人員，則容易產生成本分攤的問題，盡管總的毛利正確，但是分到各產品可能不準確。

　　一個比較有趣的例子是煤焦油提煉企業，從單一的煤焦油中提取多種組分，各個組分的產量是相對固定的，但是各種產品的市場價格不同且時常出現波動，如果僅僅按照重量來分，那么量最大、價錢最便宜的瀝青將會以負毛利出售，而單價較高的產品的毛利率將會較為畸形，高達90%以上也不奇怪。對于投資者直觀感受來說，瀝青賣的越多越虧。而在實際經營中因為原料產出的各成分不能自由選擇，如果不能及時、足夠地將瀝青銷售出去回籠現金，那么企業經營將很快面臨困境。

　　因此這種成本分攤方法對于決策來說存在問題，那么到底應該如何科學、準確地反映各個組分的毛利情況呢?有人提出一種按照全部組分的銷售總收入分攤成本的方法看似還不錯，但是在實踐當中，一批組分的產物往往會以不同類別集中存儲，在連續生產中很難分清以不同采購價購入的原材料所分離出來的組分混合之后的成本應當如何歸集，因而可操作性相對較差。到底應該如何選擇較好的計量方式，民營企業上市操作實務好似查閱了很多資料也沒有特別壓倒性正確的方法，這些因企業不同或階段不同采取的方法也不同，而這些都是從各行各業的財務實踐經驗中摸索出來的。

　　所以，選取一套科學、可比較性較好、正確反映產品或服務情況的成本歸集體系對吸引投資者、判斷投資價值來說也具有相當的重要性，如果券商和會計師能解決以上問題，可以不用請專業的財務咨詢機構。

　　4、現金結算

　　實際上，所謂的“現金結算”指的是使用現鈔收付，尤其在三線以下城市和農村，大部分居民的日常消費是無法通過POS機而是以現鈔結算的。因此這類問題也會構成一些消費、服務類企業的根本性上市障礙。因為這兩大類行業往往位于增值稅鏈條的兩端或者根本沒有增值稅，那么相關收入的核查將會存在較大的困難。不幸的是，在目前中國的誠信制度和法律環境下，一個害群之馬帶來的是全行業的A股IPO之路封堵。

　　一個典型例子是餐飲行業，它的特殊之處是上下游都可能是現金收付，實際上在現實當中餐飲小店也是很難管的，采購和財務老板一般都會任命自己的親信甚至老婆去干這些崗位。道理很簡單，因為信息不對稱的太厲害。首先是采購菜品原料的價格、品種、新鮮程度不同，價格差別很大。但是沒有完整的內控管理體系(即完整財務管理系統)做支撐，在簡單的財務核算上，從財務信息上這些都無法體現，而只有金額和數量;

　　其二，菜肴，尤其是傳統中餐制造過程中的用料浮動空間很大，設想如果有個一天用10斤油的餐館，廚師偷走3斤恐怕都對口味沒有太大的影響，更多的門道各位還可以充分發揮想象力;

　　其三，各位吃完到前臺結算付款時，是不是遇到過如選擇現鈔付賬或者不開具發票就可以抹個零頭打個折什么的?付了現鈔的話，這筆款恐怕就離開了餐館的財務體系。所以綜上所述，餐館的進貨、制造、銷售都不準而且很難查，連稅務局對他們都很頭疼，更甚者，老板恐怕自己也不知道自己掙了到底有多少錢，所以更不要說IPO了。如果上市，要操縱個業績確實是很簡單的事情，所以餐飲企業上了幾家以后就再也沒看見新的了，要么賣給消費類基金，要么往國外市場走了。這是大多數一個非常典型的很賺錢但是上不了市的行業，那么能上市的這類企業通常財務管理系統完善，所以奉勸個人投資者不要輕易參與餐飲行業的合伙經營。

　　5、體外循環

　　體外循環在上面提到的餐飲行業是相對容易實現的，但是在一些制造業企業也會存在現金結算或者通過賬外的財務體系以避稅的情況，我們有時將這種現象叫做體外循環。

　　對增值稅應稅企業，包括絕大部分制造業和工業企業來說，如果在報表內藏匿利潤，那么老師傅僅僅看報表的幾個關鍵科目和勾稽關系有時就能發現馬腳，根本不需要去到現場。但是體外循環就相對比較難了，因為根本沒有進入公司對外報送的財務系統，相應的成本、費用和收入也都幾乎是配比流出了。之所以配比流出，是因為仍會存在破綻。通常會有以下異常之處：

　　a.費用配比不正常，例如水電煤氣的耗用量與同樣工藝的其他企業相比明顯偏高、人工費用工時明顯偏高等。最終反饋出來的結果就是毛利率會偏低，實際上就相當于是偷走了公司的代加工費;

　　b.輔料耗損率明顯偏高、廢料處理價格明顯偏低或偏高等。出現這類問題時，往往從管理層的老婆兒子小三七大姑八大姨同學發小身上去找線索;

　　c.銷售和采購時發生的費用偏低或偏高等等;

　　d.以上幾點中提到的參數隨著時間不同大幅變動。

　　不過，體外循環對券商來說還算是不難查的，因為擬上市企業的體量較大，上述的反常之處產生的偏差比較大。此外在轟轟烈烈的財務大核查運動中，證監會的高壓也間接的給予了券商要求企業交出股東和高管及其血親全部個人賬戶的流水資料，因為如果體外循環的金額很大，是不太可能放在這些個人賬戶之外的。如果使用個人賬戶進行供應商的付款和客戶的收款，那么流水肯定會非常頻繁且金額較大，很容易鑒別出來。然而，對于新三板級的中小企業來說，如果體外循環只是老板用來給自己搞點零花錢，那還真的很難查。

　　在實踐中，也會有企業因為個人賬戶使用方便(對公賬戶節假日和晚上不能使用)設立了個人名義開設的結算賬戶。遇到這種情況，如果最終經財務核查確認企業僅僅依靠個人賬戶進行結算，并在將相關往來款項全部納入公司財務體系的話，只需要將個人賬戶關停即可，不算很致命的障礙。

　　6、生物資產

　　體外循環在上面提到的餐飲行業是相對容易實現的，但是在一些制造業企業也會存在現金結算或者通過賬外的財務體系以避稅的情況，我們有時將這種現象叫做體外循環。

　　對增值稅應稅企業，包括絕大部分制造業和工業企業來說，如果在報表內藏匿利潤，那么老師傅僅僅看報表的幾個關鍵科目和勾稽關系有時就能發現馬腳，根本不需要去到現場。但是體外循環就相對比較難了，因為根本沒有進入公司對外報送的財務系統，相應的成本、費用和收入也都幾乎是配比流出了。之所以配比流出，是因為仍會存在破綻。通常會有以下異常之處：

　　a.費用配比不正常，例如水電煤氣的耗用量與同樣工藝的其他企業相比明顯偏高、人工費用工時明顯偏高等。最終反饋出來的結果就是毛利率會偏低，實際上就相當于是偷走了公司的代加工費;

　　b.輔料耗損率明顯偏高、廢料處理價格明顯偏低或偏高等。出現這類問題時，往往從管理層的老婆兒子小三七大姑八大姨同學發小身上去找線索;

　　c.銷售和采購時發生的費用偏低或偏高等等;

　　d.以上幾點中提到的參數隨著時間不同大幅變動。

　　不過，體外循環對券商來說還算是不難查的，因為擬上市企業的體量較大，上述的反常之處產生的偏差比較大。此外在轟轟烈烈的財務大核查運動中，證監會的高壓也間接的給予了券商要求企業交出股東和高管及其血親全部個人賬戶的流水資料，因為如果體外循環的金額很大，是不太可能放在這些個人賬戶之外的。如果使用個人賬戶進行供應商的付款和客戶的收款，那么流水肯定會非常頻繁且金額較大，很容易鑒別出來。然而，對于新三板級的中小企業來說，如果體外循環只是老板用來給自己搞點零花錢，那還真的很難查。

　　在實踐中，也會有企業因為個人賬戶使用方便(對公賬戶節假日和晚上不能使用)設立了個人名義開設的結算賬戶。遇到這種情況，如果最終經財務核查確認企業僅僅依靠個人賬戶進行結算，并在將相關往來款項全部納入公司財務體系的話，只需要將個人賬戶關停即可，不算很致命的障礙。

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