國家國有資產管理局關于公開發行股票公司國有資產折股等問題的復函

    你會《關于公開發行股票公司國有資產折股等問題的函》（證監函字〔1993〕46號）收悉。應你會要求，現函復如下。

    一、國有企業整體改組為公眾股份有限公司的，須先進行資產評估并經過確認。在募集新股之前，應以調整過的企業帳面凈資產值折為原國有股東的股本。如果不全部折股，所余部分凈資產應計入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產）轉為負債。

    折股比率（股本／凈資產）和折股倍數（凈資產／股本）是否恰當，須與預計的募股發行方案和發行價格一并審查。即新股發行溢價倍率（股票發行價格／股票面值）應不低于折股倍數，否則原國有股東的帳面凈資產值得不到完整體現。

    除此之外，新股溢價發行價格還應力爭進一步提高，以反映企業的實際經濟價值（取決于企業的未來收益能力和發展前景）高于其帳面凈資產值的情況以及股票市場供求關系等因素的影響，從而更充分地實現原國有股東股權的價值。

    地方國有企業股份制改組的折股方案等國有股權管理事項，應由同級或上級國有資產管理部門審查批準。具體審批程序由地方人民政府決定。推薦上市的地方試點企業，上述事項需經省、自治區、直轄市一級國有資產管理部門審批或復審。列入國家股份制試點和直接在境外公開發行股票并上市交易的地方國有企業，上述事項需經國家國有資產管理局復審。

    中央國有企業整體改組為公眾股份有限公司的，其折股方案等國有股權管理事項，須由國家國有資產管理局提出審查意見。

    二、轉讓國有企業產權或股份企業的國家股權，須明確股權（產權）性質，轉讓行為主體（即所有權管理主體或行使單位）、轉讓原因和目的、轉讓數量、轉讓收入的處置、轉讓對象、轉讓價格和條件等，經過批準后單獨實施。不得在國有企業改組為股份、有限公司或定向募集公司轉為社會募集公司的同時，將股權（產權）轉讓與改組、轉制混在一起進行。

    在股份制改組之前，轉讓國有企業產權應按照出售或劃轉國有企業產權的有關規定辦理。在定向募集公司轉為社會募集公司之前，轉讓國家股權應按照有限責任公司或股份有限公司股東轉讓股權的規定辦理。上市交易的社會募集公司國家股股票的轉讓，須按照國家規定經過有關部門審批；在相應的規定頒布前，除非特別批準，一般不宜進行這類股權轉讓。

    轉讓國家產權或股權涉及到國家必須控制的行業和企業時，應考慮轉讓對股權結構和國家控股地位的影響。

    轉讓國家產權或股權應區分地方企業和中央企業，區分不同情況，分別由地方政府、主管部門、國有資產管理部門、體改部門或會同其他有關部門審批，由國有企業所有權行使單位或國家股持股單位實施。

    三、國家在哪些股份有限公司中必須擁有控股地位，目前尚無全面、具

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