關于董事會會議記錄的制作

　　據公司法的規定，有限責任公司或股份有限公司在召開董事會會議時，應就會議情況作出會議記錄，

關于董事會會議記錄的制作

。該記錄應由出席董事會的董事簽字，并由公司存檔保存。但在實踐中，我們發現有較多的公司董事會會議記錄實際上只是對董事會會議的一個流水帳，僅記錄議題、發言人、討論的情況，對于最后會議的結果沒有明確的記載。

　　董事會會議的紀錄可以分為三類：一是決定性意見，即對相關議題作出決定;二是指導性意見，即對相關議題所述事項的執行提供指導性意見;三是其他類型的意見，如對公司總經理(經營層)的褒獎、肯定或批評等意見。

　　因此，作為記錄董事會會議結果的會議記錄及決議應分別三種意見進行對相關事項的結果作出記錄。

　　對于董事會會議的決定性意見一般應由董事會決議的形式作成。但在實踐中，對于不需要進行決議的事項，其決定性意見應在記錄中記載。同時，董事會會議記錄還應記載會議對相關議題的指導性意見。

　　一般地，董事會會議記錄可以稱之為“會議記錄”或“會議紀要”。由于董事會雖為常設機構，但其成員一般并非全部是專職人員，在董事會會議期間，應對公司總經理在董事會會議閉會期間的工作作出安排與指導。此類安排或指導即通過會議記錄或會議紀要的形式予以確定。

　　現就董事會會議記錄制作過程中的一點想法簡述如下：

　　一、董事會會議記錄的結構

　　董事會會議記錄一般應分為前部、正文、簽字三部分，試對該三部分分析進行分析：

　　1、前部。在董事會會議記錄的前部中，一般應明確本次會議的時間、地點、出席會議的董事、未出席的董事、會議議題。同時還應明確列席會議的人員。有的記錄中還在前部明確記錄人員，但由于董事會會議記錄是須由出席董事簽字確認的，因此，記錄人員并非前部中的必須內容。

　　當然，在前部中如能明確董事會召集人發出會議召集通知的時間，將更有利于明確本次會議是否符合公司法或公司章程對會議通知提前時間的規定。

　　對于未出席人員的記載應區別兩種不同情況分別記載，一種是董事雖未出席，但已委托其他董事或其他人員出席，在此情況下，應明確該出席的實際姓名及其所代表的董事姓名。還有一種是董事未親自出席，也未委托他人出席的。對于前一種情況，應視為該董事出席本次董事會會議。而后一種情況即缺席，應根據公司法或公司章程的規定承擔相應的責任。對于缺席董事，在對會議表決相關事項過程，一般應視為棄權，除非其有書面文件明確表明對相關議題的不同意見。

　　董事會會議記錄中應明確本次會議所議議題。根據公司法規定，對于未在會議通知中明確的議題，董事會會議不得作出決議。

　　2、正文部分

　　正文部分一般應按照所議議題的先后順序記錄。對于每一議題應分別記錄會議情況。首先，應以審議相關議題作為標題;其次應明確發言人以及會議審議的基本情況。當然，對于會議過程中各董事發言的要點應合并為董事會會議的要點，

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　　根據公司治理結構的一般原則，應由公司總經理向董事會匯報工作。但在實踐中，由于會議議題繁雜，總經理可能會委托公司經營層中的其他人員進行匯報。因此，在會議記錄中一般應明確發言人。

　　有的會議記錄明確記載董事討論的具體情況，對此，我們認為，對于董事的意見應綜合記載。董事會為一個集體決策機構，單一董事不能也不應代表董事會對所議事項作出決定。因此，在會議過程中，任何單一董事提出的意見或要求，一旦為其他董事確認，即應作為會議的結果予以記載。對于單一董事提出的意見或要求未被其他董事認可的，原則上不予記載，除非該董事明確要求將其意見保留。在此情況下，對所議事項如需表決的，則該董事的意見不應作為棄權或反對的表決予以記載。

　　3、尾部

　　在會議記錄的尾部，應當明確董事的簽署。對于缺席董事可以不列名，而對于委托他人出席會議的，應寫明董事姓名及受托人的姓名，并將委托書與該會議記錄一并存檔。

　　二、董事會會議記錄的用語

　　在制作董事會會議記錄中，應始終體現董事會作為公司治理結構中的重要環節。同時明確公司的三級管理體制，總經理為董事會領導下負責日常經營管理活動的機構。

　　根據不同的意見類型，試就關鍵用語分述如下：

　　1、決定性意見

　　對于決定性意見，一般應采用“同意”、“批準”、“決定”等字眼。對于決定性事項，一旦董事會會議通過該事項，應作成相應的董事會決議，以便公司經營層予以執行。

　　2、指導性意見

　　董事會會議對所議事項提出指導的，一般應采用“要求”、“責成”的字樣。從公司治理結構的角度而言，董事會為公司總經理的領導者，因此，有權要求總經理采取相應措施或實施某些行為。實踐中，有相當多的會議記錄，對于董事會會議提出的指導性意見采用“建議”的字眼。我們認為，董事會建議總經理采取某種行為的提法是不符合公司治理結構的層次性規定的。

　　3、其他意見

　　董事會會議如果對公司總經理的經營管理工作表示滿意，采用精神方面的嘉獎的，則應采用“肯定”、“滿意”等字眼。如果董事會會議對公司總經理的經營管理工作不甚滿意，要求其進一步加強的，則應對公司總經理提出指導性意見，如采用“會議要求公司總經理繼續加強……”的字眼。

　　總體而言，會議記錄的用語必須體現董事會對公司總經理的絕對領導關系。其用語必須體現這一原則。同時，董事會會議記錄是對公司總經理在董事會休會期間的工作的一種指導，因此，其用語應盡可能采用明確的態度，不宜采用模棱兩可的詞語。

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