對外擔保管理制度

第一章 總則
　　第一條 為了規范公司的對外擔保行為, 有效控制公司對外擔保風險，維護廣大股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔保法》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，特制定本制度，

對外擔保管理制度

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　　第二條 本制度所稱對外擔保是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔保。
　　第三條 本制度適用于本公司及全資子公司、控股子公司(以下簡稱“子公司”)。公司子公司發生的對外擔保，按照本制度執行。
　　第四條 公司對擔保事項實行統一管理。未經公司批準，子公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保，也不得請外單位為其提供擔保。
　　第五條 公司全資子公司和控股子公司的對外擔保，視同公司行為，其對外擔保應執行本制度。公司全資子公司和控股子公司應在其董事會或股東會做出決議后及時通知公司履行有關信息披露義務。
　　第六條 公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。
　　第七條 公司為他人提供擔保，應當采取反擔保等必要的措施防范風險，反擔保的提供方應具備實際承擔能力。
　　第二章 對外擔保的對象、決策權限及審議程序
　　第八條 公司可以為具有法人資格的法人提供擔保，不得為任何非法人單位或個人債務提供擔保。由公司提供擔保的法人必須同時具備以下條件：
　　(一)因公司業務需要與公司有相互擔保關系法人或與公司有現實或潛在的重要業務關系的法人;
　　(二)具有較強的償債能力和良好的資信狀況。
　　第九條 雖不符合前條所列條件，但公司認為需要發展與其業務往來和合作關系的被擔保人，但保風險較小的，經公司董事會或股東大會同意，可以提供擔保。
　　第十條 公司對外擔保的決策權限：
　　(一)擔保金額占公司最近一期經審計凈資產10%以下的對外擔保，由公司董事會審議批準，由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議通過并做出決議。
　　(二)擔保金額占公司最近一期經審計凈資產10%以上的對外擔保，由公司股東大會審議批準;
　　(三)公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。
　　第十一條 應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。
　　須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：
　　(一)上市公司及其子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;
　　(二)為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保;
　　(三)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;
　　(四)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;
　　(五)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產 30%的擔保。
　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過，

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　　上述第 (五) 項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
　　第三章 對外擔保的審查
　　第十二條 公司接到被擔保方提出的擔保申請后，公司總經理指定有關部門對被擔保方的資信情況進行嚴格審查和評估，并將有關材料上報公司經理層審定后提交公司董事會審議。 董事會根據有關資料，認真審查申請擔保人的情況，對不符合公司對外擔保條件的，不得為其提供擔保。
　　第十三條 申請擔保人提供的反擔保或其他有效防范風險的措施，必須與公司擔保的數額相對應。申請擔保人設定反擔保的財產為法律、法規禁止流通或者不可轉讓的財產的，不得為其擔保。
　　第四章 擔保合同的簽訂
　　第十四條 擔保合同必須符合有關法律規范，合同事項明確。擔保合同需由公司法律顧問審查，必要時交由公司聘請的律師事務所審閱或出具法律意見書。
　　第十五條 公司在接受反擔保抵押、反擔保質押時，由公司財務部會同公司法律顧問(或公司聘請的律師)，完善有關法律手續，特別是包括及時辦理抵押或質押登記的手續。
　　第十六條 擔保合同、反擔保合同由公司董事長或授權代表簽訂。
　　第十七條 公司財務部負責擔保事項的登記與注銷。相關合同簽訂后，經辦部門應將合同副本交至公司財務部進行登記管理，將合同復印件送給公司董事會秘書處。
　　第五章 對外擔保的風險管理
　　第十八條 公司有關部門應在擔保期內，對被擔保方的經營情況及債務清償情況進行跟蹤、監督，具體做好以下工作：
　　(一)任何擔保均應訂立書面合同。擔保合同應按公司內部管理規定妥善保管，若發現未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，要及時通報監事會、董事會秘書和財務部門。
　　(二)公司財務部門為公司擔保的日常管理部門。財務部應指定專人對公司提供擔保的借款企業建立分戶臺帳，及時跟蹤借款企業的經濟運行情況，并定期向公司經理報告公司擔保的實施情況。
　　(三)公司財務部門應持續關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。
　　如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。
　　(四)出現被擔保人債務到期后十五個工作日內未履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況，公司財務部應及時了解被擔保人的債務償還情況，并告知公司董事長、總經理和董事會秘書，由公司在知悉后及時披露相關信息。
　　(五)公司對外擔保發生訴訟等突發情況，公司有關部門(人員)、被擔保企業應在得知情況后的第一個工作日內向公司財務部、總經理報告情況，必要時總經理可指派有關部門(人員)協助處理。
　　(六)公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追償，并將追償情況及時披露。

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