勁勝股份(300083)關于加強公司治理專項活動的整改報告

公告日期：2011-01-10東莞勁勝精密組件股份有限公司關于加強公司治理專項活動的整改報告根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱"中國證監會")《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字[整改]28號)、《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》(證監公司字[整改]29號)，中國證監會廣東監管局(以下簡稱"廣東證監局")《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》(廣東證監[整改]48號)、《關于進一步深入開展上市公司治理專項活動有關工作的通知》(廣東證監[2009]99號)、《關于轄區上市公司治理常見問題的通報》(廣東證監[2010]155號)，以及《上市公司治理準則》等文件的要求，東莞勁勝精密組件股份有限公司(以下簡稱"勁勝股份"或"公司")對公司的治理情況進行了自查；廣東證監局檢查組于2010年12月初對公司的治理專項活動情況展開了現場檢查并出具了《現場檢查結果告知書》([2010]53號)。根據公司的自查報告、廣東證監局現場檢查和深圳證券交易所提出的整改建議，結合公眾評議的情況，公司制定了切實可行的整改方案并進行了認真整改。截至本報告披露日，已按中國證監會要求完成公司治理活動自查、接受公眾評議和整改提高等三個階段的工作�，F將該活動各階段情況報告如下：一、公司治理專項活動開展的情況(一)公司治理自查階段為了做好公司治理專項活動自查和整改工作，根據中國證監會和廣東證監局關于開展上市公司治理專項活動的相關通知等要求，公司組織了董事、監事、高級管理人員等相關人員認真學習和討論，深刻領會通知精神，對公司"三會"運作情況、各項治理制度和內控制度建立情況、信息披露情況、投資者關系管理情況等內容進行全面、深入的自查，認真查找公司治理方面存在的問題和不足，深入分析產生問題的深層次原因。對自查中發現的問題，公司制定了切實可行的整改計劃，形成了相應的自查報告和整改計劃。2010年10月24日，公司第一屆董事會第十八次會議審議通過了《關于加強公司治理專項活動的自查報告和整改計劃的議案》，報送廣東證監局和深圳證券交易所備案，并于2010年10月26日在中國證監會指定的創業板信息披露網站和公司網站上進行了公告。(二)公眾評議階段為便于投資者和社會公眾了解公司治理情況并提出反饋意見，公司于2010年10月26日在中國證監會指定的創業板信息披露網站和公司網站上公告了《關于加強公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，并設有專門的電話、傳真和電子郵箱等多種方式、全方位聽取投資者和社會公眾的意見和建議，加強與投資者溝通。在公眾評議階段,公司未收到社會公眾對公司治理情況提出的整改意見或建議。(三)整改提高階段公眾評議階段結束后，廣東證監局檢查組于2010年12月初對公司的治理專項活動情況展開了現場檢查并出具了《現場檢查結果告知書》([2010]53號)。公司對已發現的問題進行深入思考，認真分析原因，積極制定整改計劃。通過組織相關人員貫徹落實相關的整改計劃，公司的內控制度進一步完善，規范運作及治理水平得到提升。二、公司治理專項活動中發現的問題及整改情況根據中國證監會和廣東證監局關于開展上市公司治理專項活動的相關通知等要求，結合公司的治理專項活動開展的情況，公司認為：公司自上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關法律法規的要求，不斷完善公司的法人治理結構，建立健全公司內部控制制度，規范公司運作，加強信息披露，積極開展投資者關系管理工作，在公司治理的各個方面都符合《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》的要求。公司已對自查過程中發現的問題進行了及時整改，具體情況如下：(一)不斷完善公司內部控制管理制度整改情況：根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易2/5公司加強公司治理專項活動的整改報告所創業板上市公司規范運作指引》等相關法律法規的規定，以及《公司章程》的要求，對公司內部控制管理制度進行了系統梳理，進一步健全公司內部控制體系。2011年1月8日，經公司第一屆董事會第十九次會議審議通過，制定了《防范控股股東及關聯方占用公司資金管理制度》，建立了防止控股股東及其他關聯方占用公司資金的長效機制。隨著公司業務的不斷發展，公司規模的擴大，以及國內證券市場的變化，公司將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關法律法規的要求，不斷完善公司的法人治理結構，建立健全公司內部控制制度，規范公司運作和提高公司治理水平。(二)持續加強公司投資者關系管理工作整改情況：公司積極構建與投資者溝通的渠道，全方位、多渠道認真傾聽投資者對公司的建議和批評，通過主動的、充分的信息披露與投資者進行良性互動，提高投資者對公司的關注度和認知度。同時公司加強了對證券投資部工作人員以及公司有關部門主管人員的培訓，努力培養和提高投資者關系管理方面的人員素質、能力，進一步做好投資者關系管理工作，構建一個良性互動的溝通平臺。投資者關系管理工作是一項長期、持續的重要工作，公司將不斷學習先進投資者關系管理經驗、不斷探索投資者關系管理理念和方法的創新，增加與廣大投資者的溝通機會，以便投資者能夠進一步了解公司的經營管理狀況，構建與投資者的良好互動關系，提高公司的透明度，樹立公司在資本市場的良好形象。(三)進一步發揮公司董事會專門委員會作用整改情況：針對公司董事會專門委員會如何進一步發揮其專業作用，公司安排了相關部門和人員與其他上市公司進行經驗交流，吸取了更豐富的經驗。公司在日常經營管理工作中，對需要提交董事會專門委員會審議的事項，在充分溝通的基礎上按規定向專門委員會報告，同時在公司重大決策過程中，公司充分發揮了專門委員會的職能，為專門委員會的工作提供更大的便利，征詢、聽取專門委員會的意見和建議。3/5公司加強公司治理專項活動的整改報告為充分發揮公司董事會專門委員會作用，在以后的工作中，公司將為各專門委員會委員提供更加便利的條件，使其進一步熟悉公司的日常運作，更好的發揮其專業作用，為公司的發展規劃、經營管理、風險控制等多方面獻計獻策，進一步提高公司科學決策能力和風險防范能力。(四)公司董事、監事、高級管理人員等相關人員應進一步加強資本市場的法律法規政策學習，增強規范運作意識。整改情況：公司定期、不定期、多形式地組織公司董事、監事、高級管理人員等相關人員進行有關法律法規的內部學習培訓，并在公司董事會、監事會、股東大會等會議結束后組織全體董事、監事、高級管理人員進行內部集中學習，并積極參加監管機構舉辦的相關培訓。為進一步提高董事、監事、高級管理人員等相關人員的自律意識和工作的規范性，不斷促進公司董事、監事、高級管理人員等相關人員忠實、勤勉、盡責的履行職責，公司將繼續開展對董事、監事、高級管理人員等相關人員持續培訓工作，進一步加強資本市場的法律法規政策學習。公司已對廣東證監局現場檢查中發現的問題進行了及時整改，具體情況如下：(一)公司章程部分內容前后規定不一致。章程第四十五條第十三款規定股東大會審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；而該條第十六款規定股東大會審議涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上的交易。公司章程對股東大會審批權限的設定前后授權不一致。整改情況：公司嚴格按照《公司法》及上市公司規范運作的有關要求，對本公司章程進行了修訂。2011年1月8日，經公司第一屆董事會第十九次會議審議通過，修訂了《公司章程》，對股東大會審批權限的設定前后授權進行了統一。同時，向公司召開的下一次股東大會提交《關于修訂〈公司章程〉的議案》，經股東大會審議通過后實施。(二)對總經理的授權不夠清晰。公司章程和總經理工作細則均未對總經理4/5公司加強公司治理專項活動的整改報告的審批權限作出明確規定，從現有的文件看，公司所有決策都必須經過董事會審議，可操作性不強，且事實上沒有嚴格執行。整改情況：根據《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關法律、法規的規定，以及《公司章程》的要求，并結合公司的實際情況，對董事會和總經理的審批權限作出了明確規定。2011年1月8日，經公司第一屆董事會第十九次會議審議通過，修訂了《公司章程》、《總經理工作細則》，對董事會和總經理的授權進行了明確規定。同時，向公司召開的下一次股東大會提交《關于修訂〈公司章程〉的議案》，經股東大會審議通過后實施。三、公司治理專項活動工作總結通過本次公司治理專項活動的自查和廣東證監局現場檢查、指導，公司對存在的問題已進行了認真地整改，建立并健全了公司內部控制制度，進一步提高了公司董事、監事、高級管理人員及相關人員規范運作意識。公司將以此次上市公司治理專項活動為契機，繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關法律法規的要求，不斷完善公司的法人治理結構和內部控制制度，強化董事、監事、高級管理人員等相關人員的勤勉盡責意識，進一步提高公司的治理水平。東莞勁勝精密組件股份有限公司董事會二0一一年一月八日5/5

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