股份有限公司的股權激勵計劃考核辦法
鑒于A公司（以下簡稱“公司”）擬授予公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員、公司及其子公司經營管理骨干和核心技術（業務）人員（以下簡稱“激勵對象”）300萬份股票期權，每份股票期權擁有在計劃有效期內的可行權日以行權價格和行權條件購買一股公司股票的權利，公司為保證首期股票期權激勵計劃經中國證券監督管理委員會審核無異議并經公司股東大會批準后能夠得以順利實施，現根據《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規以及《公司章程》的規定，結合公司實際情況，制訂本辦法。
一、 總則
(一) 考核目的
為進一步完善公司法人治理結構，形成良好均衡的價值分配體系，建立和完善公司董事、監事、高級管理人員、經營骨干和核心技術人員績效評價體系和激勵約束機制，激勵公司董事、高級管理人員、經營骨干和核心技術人員誠信勤勉地開展工作，保證公司業績穩步提升，確保公司發展戰略和經營目標的實現，做大做強公司，努力實現公司價值最大化的目標，保證公司實施的300萬份股票期權激勵計劃的順利進行。
(二) 考核原則
考核評價必須堅持公平、公正、公開的原則，嚴格按照本辦法和考核對象的工作業績進行評價，實現期權獎勵與本人工作業績、工作態度緊密結合。
(三) 適用范圍
本考核辦法適用于公司首期股票期權激勵計劃的公司董事、高級管理人員、公司及其子公司經營管理骨干和核心技術（業務）人員。
二、 考核體系
(一) 考核組織與執行機構
1. 公司董事會薪酬與考核委員會負責領導和審核考核工作。
2. 薪酬與考核委員會工作小組負責具體實施考核工作。
3. 監事會負責對激勵對象名單予以核實。
4．公司總經理辦公室、公司財務部、人力資源部等相關部門負責相關考核數據的整理和提供，并對數據的真實性和可靠性負責。
5．董事會負責本辦法的審批。
(二) 考核對象
1. 公司董事；
2. 公司高級管理人員；
3．公司經營管理骨干和核心技術（業務）人員；
4．公司子公司管理團隊及核心人員。
(三) 考核內容
1. 職業素質與能力、職業道德、工作態度、工作影響力；
2. 團隊精神和領導力；
3. 工作業績。
(四) 考核辦法
由被考核對象的直接上級、直接下級及相關人員進行評分，分值比例分別按直接上級50%，直接下級與相關人員各按25%的權重進行計算。
總經理負責考核并將考核結果報公司董事會審定。
考核評分辦法具體如下：
1. 職業素質與能力、職業道德、工作態度、工作影響力（15 分）
考核期間內被考核對象工作過程中所表現出的職業素質與能力、職業道德、工作態度、和對周圍員工及利益相關者所展現出的工作熱情和感染力，考核期間內被考核對象的工作過程和工作成果。
2. 團隊精神和領導力（15 分）
具有良好的個人修養和團隊合作精神，考核激勵對象在高級管理人員團隊中分工合作，為公司總體業績目標的實現作出的`貢獻；具有良好的領導素質，有效領導激勵下屬完成分管的工作，考核被激勵對象分管部門的團隊精神、實力和業
務發展態勢。
3. 業績（70 分）
A、 定量業績：按經營責任制目標管理考評成績（指標業績與經營責任制目標管理成績相結合）。
B 、定性業績：崗位管理控制點（崗位職責）、個人工作計劃、考核期內被考核對象工作過程中所表現出的職業道德、工作態度和工作能力、考核期內被考核對象的工作過程和工作成果。
4. 創新及超額工作加分
考核期間有明顯的工作創新或完成工作量較大的超額工作，經董事會薪酬與考核委員會確認，獲得額外加分，數值一般不超過5 分。
5. 重大失誤和違紀減分
工作期間激勵對象及下屬發生重大差錯、失誤或未能盡職給公司造成重大經濟及其他損失或收受回扣、非法侵占等重大違紀行為應予減分，直至取消業績分數。
6．考核結果等級劃分
85 分（含）以上的，考核結果為A 級；
70 分-84 分，考核結果為B 級；
60 分-69 分，考核結果為C 級；
59 分（含）以下的，考核結果為D 級。
(五) 考核程序
1. 考核流程
每位激勵對象的具體考核辦法由公司董事長和總經理負責組織審核制定后報董事會薪酬與考核委員會審核、備案。
公司董事、總經理、財務經理及其他公司高級管理人員依據年初制定的各管理層級的《績效管理辦法》和《個人工作計劃》及部門《年度工作目標計劃》，報董事會薪酬與考核委員會審核、備案。
公司經營管理骨干和核心技術（業務）人員、子公司管理團隊及核心人員年初依據各崗位制度《個人工作計劃》和各公司《年度工作目標計劃表》，提交公司總經理組織審核后，報董事會薪酬與考核委員會審核、備案。
考核對象每月應根據公司制定的《》規定，依據本崗位的管理控制點，認真填寫《月度工作計劃/總結》（月度計劃系年度計劃的指標分解），報各公司人力資源部備案。
在考評年度結束后次年初，考核工作小組綜合每季考評結果和有關數據，最后匯總激勵對象的得分情況，并對其予以核查、分析，確認激勵對象當年的考核成績，形成績效考核報告上報薪酬與考核委員會。
2. 工作目標調整
根據公司實際情況的變化和工作的需要，調整年初制定的年度工作目標計劃時須經直接上級審核后在薪酬與考核委員會備案。
董事會薪酬與考核委員會在審核確認激勵對象最終的個人績效表現時，可對受客觀環境變化等因素影響較大的考核指標和考核結果進行調整。
3. 考核工作組織
薪酬與考核委員會工作小組負責具體考核操作，統一制作表格，參與評分，考核結果保存，統一輸入電腦。被考核對象對所有考核項目進行自評，自評只用于對比最后得分，不計入總分。薪酬與考核委員會工作小組對考核數據統一匯總并折算。
薪酬與考核委員會工作小組負責對最后得分進行核查、分析、形成績效考核報告上報薪酬與考核委員會，由薪酬與考核委員會審核。
（六）考核期限
按公司股權激勵計劃規定需進行考核的期限。
三、考核結果應用：
1.本辦法下的考核結果作為首期股票期權激勵計劃的行權依據。即激勵對象在本次股票期權激勵計劃考核達到C 級以上（包括C 級）時為考核合格方可行權，如激勵對象考核結果為D 級，則為考核不合格。
2.以上考核結果也可作為公司對激勵對象進行其他獎勵和職務變動的參考依據。
四、考核結果管理
1.被考核者有權了解自己的考核結果，董事會薪酬與考核委員會工作小組應
在考核結束后五個工作日內向被考核者通知考核結果。
2.對于考核結果如有不同意見，激勵對象應在考核結果通知其后的三個工作日內，書面填寫《考核申訴表》向董事會薪酬與考核委員會工作小組提起申訴。由董事會薪酬與考核委員會工作小組會同有關部門對考核結果進行調查、整理調查記錄、提出處理建議，報董事會薪酬與考核委員會決定作出最終決定，該決定即為激勵對象的最終考核結果。全部申訴程序，應在考核完成二周內結束。
3.完成績效考核后，考核結果作為保密資料歸檔保存。
五、附則
1.本辦法由董事會負責制訂、解釋及修訂。
2.本辦法自審議通過之日起開始實施。
3.董事會薪酬與考核委員會負責領導、組織和審核本辦法規定的各項考核工作。
4.董事會薪酬與考核委員會考核工作小組（股票期權激勵考核辦公室）負責具體實施考核工作。
5.公司證券部、人力資源部、財務部等相關部門負責協助相關考核工作，包括相關考核數據的搜集和提供。相關部門應積極配合并對提供數據的真實性和可靠性負責。
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