對外擔保管理制度

　　第一章 總則

　　第一條 為了規范公司的對外擔保行為, 有效控制公司對外擔保風險，維護廣大股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔保法》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，特制定本制度。

　　第二條 本制度所稱對外擔保是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔保。

　　第三條 本制度適用于本公司及全資子公司、控股子公司(以下簡稱“子公司”)。公司子公司發生的對外擔保，按照本制度執行。

　　第四條 公司對擔保事項實行統一管理。未經公司批準，子公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保，也不得請外單位為其提供擔保。

　　第五條 公司全資子公司和控股子公司的對外擔保，視同公司行為，其對外擔保應執行本制度。公司全資子公司和控股子公司應在其董事會或股東會做出決議后及時通知公司履行有關信息披露義務。

　　第六條 公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。

　　第七條 公司為他人提供擔保，應當采取反擔保等必要的措施防范風險，反擔保的提供方應具備實際承擔能力。

　　第二章 對外擔保的對象、決策權限及審議程序

　　第八條 公司可以為具有法人資格的法人提供擔保，不得為任何非法人單位或個人債務提供擔保。由公司提供擔保的法人必須同時具備以下條件：

　　(一)因公司業務需要與公司有相互擔保關系法人或與公司有現實或潛在的重要業務關系的法人;

　　(二)具有較強的償債能力和良好的資信狀況。

　　第九條 雖不符合前條所列條件，但公司認為需要發展與其業務往來和合作關系的被擔保人，但保風險較小的，經公司董事會或股東大會同意，可以提供擔保。

　　第十條 公司對外擔保的決策權限：

　　(一)擔保金額占公司最近一期經審計凈資產10%以下的對外擔保，由公司董事會審議批準，由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議通過并做出決議。

　　(二)擔保金額占公司最近一期經審計凈資產10%以上的對外擔保，由公司股東大會審議批準;

　　(三)公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

　　第十一條 應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。

　　須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：

　　(一)上市公司及其子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

　　(二)為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保;

　　(三)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

　　(四)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;

　　(五)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產 30%的擔保。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

　　上述第 (五) 項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第三章 對外擔保的審查

　　第十二條 公司接到被擔保方提出的擔保申請后，公司總經理指定有關部門對被擔保方的資信情況進行嚴格審查和評估，并將有關材料上報公司經理層審定后提交公司董事會審議。 董事會根據有關資料，認真審查申請擔保人的情況，對不符合公司對外擔保條件的，不得為其提供擔保。

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