4、優先股融資的基本概念

優先股融資基的本念概

目

錄第一

章

宏經濟形觀與勢行融資環業分析

境

二第

章優先

股介、主要條款簡析及分策政取

向第

三

章

先優融股資案方設計應注的問題

2意

2

一章

第

?

宏觀濟形經分析及勢業融行環境資分析

??? ??

1

1 宏.經觀濟政分析策1.2 資本場形勢分析 市13.貨幣政 分析 策.14市場利 走率勢分 1.析 *5行業*上市司公融資析（可介紹分行業融特資及點出突先優融股必資要）性

1. 1觀經宏政濟分策

中國與發析國家GDP達度季同穩比快速 定內國期近GPD與PC指I數穩

趨?

?

發量、用電量電工與業加值增同增加比

固

資定投資產完成上升

額

?

中

政國實施府健的財政穩 策和政貨幣政策在控物 價，穩增、長調和結中尋 求構平衡國內保，了持價物 的穩，同時又定實了現 濟平穩較經發展。近五快 國內GDP與發年國達相比家亦 保持了定穩快的增長 速頭勢。中國 經復蘇濟望好有于預 期。0231GD年P一季保度持7 .7%和季二度.67的%增長 ，PI指數漲幅C保在 2持.%7，合中央政府提符 2出103年全G年D增速的P目標為7. %5CP，I控制3.5% 的既在目定。標20 31年月份7來以規，以模 上工業加值增比實際增 長9.7%，同比月6份幅大揚 上.80百分點個7月。社全會用 量電同增長8.比%，8增速也 在揚上。央項中固定 目資產投資替地方項目成代 主要為力量。

資料來源：

家國統計、中局人民銀國、行iwdn訊

資4

4

1.2

資市場本形勢析分股市低迷、—債火市

爆210年股權融資較23120年有下所降8

007 0 06005 00 40 003 20001 0 0

0

?2

031年 半上，IP年 仍O處于然暫狀停態，融再資 規模長增速迅， A市場股股權融總資體規模 同比幅小升上611.%。股票行發市總場處體低于迷 狀 2態130年上半年，中 國債券市先揚場抑后2。103 1年-5 月受益于宏觀，數據穩、通脹定預期較低 、金融系體動流性較為穩定因等素，券市場債 發展穩；2平13 年60 ，受流動性收月緊及期預 不明朗影響的債券，益率收明顯攀升，并該在月末達到高點，之后逐 回步歸態。

常?

滬深03成0股成份金額2交031年來較以2021下年半有較大反年，市彈逐步場躍

指活收數價 盤030 20500 200 0105 10000500

0滬深

00市3場現

表成交額金億 元610014 0 0102 010008 006 00400 2 000

成金額交億元）

5（

收盤價

5

1.

貨幣政策3分析?貨幣政

策維持中判斷 在性國《院辦公務關于廳金融支持經 濟結調整構轉和升型級指導的 意見和》多國次務院務會常議以、及 央政中治局會等重議政策要下階一 段幣貨政策路思中都強，調盤存 量，活化增優量為。了落實項政 策這貨，幣量難總以放。松此，因 以避免M難2 社會和融資規模增出速現回 。我們預落M期2增的會速

保持在51%以下的平水，款利貸率維 在持%6水平的。?央行目 前更關注中周為期角的度 防“系范性統融風金險，使得” 利率存和準工具率整較調困為難， 更有而能可合運組公用開場操市、 短作期動流性調工節和具備借貸常 便等利具，工9 月末錢重現的概荒 率較。通脹低溫和行，四季上度PC 會超過3%I，考慮到款存利率上 可浮1%0，際實利率雖至不于降負 為，但在值脹壓通下力央行難，下以調利 。率? 在際上國，美國經延濟溫和續 復蘇的勢，趨美國二季GDP 經濟 度速高增市于預期，我們場為認聯美儲逐漸縮減 QE后， 對場市造負 面成影響低。 較國中主貨要幣其他及觀數宏預據測單位（同增長比）

M:2廣貨義供應量保幣增速持穩定

利

率存款準和備金A股與走分析

資勢料源來國家：計統、w局nid訊

資6

6

.1 4市利率場勢分走析

海上行間同銀業拆（解HSIBO)R6個月

.6005.00 .4003 .0 0.20 01.00 .000 8.0 .7 06.0 5.04. 03.0 2. 0.1 000.

7天質押式回利購率

.5264. 43 .424

6

8 .5.1 4.2

?如

左所圖示，我 選們取四了較具市個 場代性表的利，從率 2012其以來的年勢走 可看出以，短期利率 波的較動大而長期利 率，則為較穩定； 從?10期國年債行 發利以及率AAA5年期級 公債司利近期率勢走 以看出，未來利率可走 可勢能在存震走 高的蕩局面；?長期 看來，預計央 行引會導率市利保場 穩持，以保障經定 濟平穩的運。行

1

年0期固期國債發定行率利水平

450.4.00 3.5 03 .0 02.5 0.200 .15 10.0 0050. .00 0.065.0 4 .0 .3 020 ..1

0

AA級A年期公司5利債

率

4.08 336 3.3.

5.2 8.344. 466

.

.52

00

7.

7

第二

章?

先股簡介優主要、款條析及分策取向政

? ? ?? ?

2.

1 優股簡介 先.2 優2股先主條款要分析 2.3境 外先優市場股整發體展況狀2.4 國 優內先市股場展歷程 2.發5 優先股政策向及取核流審程

.21 先股簡介優—涵義

?優

股是先指股份限有司公行的、與發通普相對股 稱、在公的司潤分配和利產清破時償優有權先 一種特的殊型股類份優。股是一先風種小于普通險股 ，而收益于大通債普的投融資工具。優先股券

高最先優級

貸款（債券屬性一 二） 擔債券保 優三先擔保債無券 四 級債券次五 劣后次級券 六債混合 優先（股期30限-6年0）

在融資領投域著有其可不替代位置的有很，的大

場需市求。

? 目前在西

各國方的主要證券交所均有易先優股交

，易并且可以在既場內易也可以在交外交 易場2。08年金融危0機發后爆優，先成為美股 國司公籌集金資政府、救企挽業重要的方式。

在理論

實和中踐，先股優性屬

?：累積優先股非累積優和先 ?股贖可回優先和股可不回優先贖 股?參優先股和非與與優先股參? 可轉

換優股和不先可換轉先股優? 可調息先股優和不調可優息先

股最優先級

低七傳統 優股先（累非、計無限） 八 可轉換期優先 股九 通普股權益屬（性

9）

9

2..12優先 股主要條分款析

?

積和累非累積條款 涵義

?積累優股是指先如公司果在任一何個會計年，因度當利潤不年而足未發或未足派額發優派先股 息股時該，等不足將動自累積到下一計會度，年并普在通股股東取股息分優先前支付并 補足額的優先股差 ；非?累優積股是先股指息分的只配以當年司公余盈限，如為實分際配息未達到優先股約定 股時，額部差分來不再未足的補優先股。

?參與

非和與參 款涵條

義參與條款是?指按在原比定分例股利后配，先優股東股可以同還普股股東通一參起剩加盈余余分 ；配與參優先又可以分股全為部與優參股及先分參與優部先；股 非?參優與股是先指股東只按能定原例分配比公盈司余此，即使后司公仍有盈余也不再加分 參配的優股。先1

001

2.

2. 2先優股要主條分析款

?

可換轉和可不換 條款涵轉 義可轉換?款是指條發人或行有人持權有按發照行時規定條的件價格轉和為化通普 ； 股?可換轉先優股可分又為意轉任換先股優強和制換轉先股優前者將。轉權換予賦優 股股東先，后者而是優則先股東股有務在某義一件條成時就成轉完換。 ?贖可回不可和回贖條款涵 義?贖可回先股是優符指合一條件定，由時行發人或資者發投起，的由行發以約定

價格人購回優的股先可贖回。先股又可優為強制分贖優回股及先意任贖可回優先股；?

強可贖回制先優是股滿指足定條件（如一期、資限充本率足其他或設的財務指定標 ）時等優，股先被將制贖強；任回意贖優先股回滿足一定將條件的后贖回擇權選分 別予發行賦人投或資，滿者條足件后，行人發或投資者將有權贖回或要求贖（ 回）部全部分優先或股；? 不贖可回先優則股沒有贖是條回的優先款。股

1

11

1

2..13境外優先 市場整體股展狀況—發展歷發

程 境?外先股優場市展歷發 ? 優程先誕股于1生世7紀或早的歐更；洲17世 后紀在國英、荷蘭等創市場得新到應用19世紀，三十

年代入美國，傳最近二年優先股十新在市場興家國到推廣。

得? 優先股的發展在美國為突最出? 近二十最優年先股得了較到快的發，展行規模大發度幅升，上并現了出多種衍品種生總。

來說，體優股在先美國展發平較水高發行，數量規模、品和種較多 全。球和美優國先發行規模股（億十元美

?）由 圖左以看出可國的美優先市

股較場世界其他國更為成家， 熟001年以2來其發行，規占模全 球優先到發股規行的8模0%；

201?2年

美國PI融O資模規47為億

1元美，全居球第一；當年美優 國先 發 股行規模為 840 美元億 與，IP O模規當；

1相

12

2

.2.3 境2優先股外市場整發體展狀況發展—動力?

優 股先次貸在危時機為成一種要的融重手資，發段了揮積極用作? 美國政注資金融機構府巴菲，特股美國銀行、入高盛等司公均用了采先股優的形式采。優先用股的融

資式方，保戰證投資者略穩收定的同益時，對振提市信心，場穩金融市定起到場重大了作。

?境用外市場優先，股經也常作被為購并時工的。具

金 創 融 新新巴 塞 爾 協議 投資 者 需求

金?創新融是優先股得以繼發續展動力

的單從一的優先股展發“出累可”、“積可轉換”、可參與“以及“低”投權 票無投票權或股”票等生品衍，滿種了足不發行同和投人者資的樣多的化求 需 優 股 先的 快速 展

發?新巴爾協塞等監管政議的不斷策加使強金融得構機優先融股較多

資根據新塞巴協議爾，多國家很均允金融許機發行構優先股作一為資級本融來 源資這推動，了商銀行業等金融機構對其利的用

?中

長期穩型健機構投者資需求的是外優先股境場市速快發展重要因的

發達素市場中期穩健長機構型資投占比較大者，他對們此類投于工資具青睞的也增進了 先優股發的行

31

3

1

.24. 1國優先股市內發場歷展程試—前

?點我 國行法現律范規明確中定優先規的股，是9129頒布年的國家體改委股份有限《司規

公范意見。該意見第》3條2定：“規公設置普通股司，可并設置優股先”。試 點 發前展 情 況

? 《家體改國委份股有公司規限范意見》中于股關份限有司的公規定的大部分中內成為容19

9年3定制《公的司》的制法度規定，關但于優先的規定股卻有沒被《司公》法所吸收。

?

法律的上真空制了約內國優先市股場發的展

從股份改制革以來，只幾有股家份有限司發行公優先股過，一如汽金杯天、藥目等公業司 這。些公在逐司漸的股中，陸續改把先優股改成了通普股。后一家最發優先行的股 天目藥業在205年股改中把其在099136年月擴增行的18發0萬股9法人優股轉換先了成通普股。

試

點不 存在 律 法障礙

? 0250年修訂《司公》和《證法券》法，實際時已上考經到將慮來發行優先的股題問為，優

先股度的建立預留了空間制，試發點行優先股不并在存何任法律障 ?礙 現《行證法》券2第規定：“在條華人中民共和境內國股，票公司債、券國和務院 法認依定其的證他券發的和行交，適易本法用；法未規定的本適，《中華用民共人和國 公司》和其他法法律、行政法的規規定”。 ?現行《 司法》第132條公定規：國務“可以院

對公發行本司法規定以的其他種類外 的份另股作行規出。定

14”

1

4

2

4.2 國內優.先市場股展歷程—發啟動點試? 由

中國民銀人、中國銀行業行監督理委管員、中國證會券督監理委員會、中國管險保監督管理

員委會國、家匯外理局管同編制共《金的業融展和發改革“二五十”規》提劃出了 探“索建優先立制股”度。啟 動試

點

?優 股試先點工正式啟作動

203年1524日月證，監會新發聞言人示表證，監會正在積極推進優股先關相研工究作。證 監會席主鋼肖表也示，快推進優先股加試點工，作待條成件熟盡快時推出先優股實行 案。方監證已會于月51日召7集相監關機構管、交易所證券、公、基金公司、司業銀商等行探 討優股先點相關試題。問至此，先優股點試工作正啟動式

。?

建 立先股制度具優有重要現意義，實展試開點的本基件條已具經

最備新 態 表2130年830日，證監會在月對志黃明16等名國全人代表提出的《大關于實做資市本場促 實進興業的邦建》的《答復》議證【監函201(3153)】中號示，表建優立股先度具有重制要 實意現義開，展點試基本的件條經已備具《。答復》中還出，發行指先股是優上市商業銀行 階段補現一充資本的級可工選具同時。為投也者提供了新資型的固收定產品益此； ，外源、能料材等業行大的型市公司以及處于快速發展上的中期小業也有企展優發先股的需求 。

? 監證會市部副場任主嫻王9月 4表日示三板新將或開展先股試點

優1

15

5.5 2先優政股策向和審取流核程審核流程

目—尚前出臺未發行則細，發行先優可參照增發發行股通普股票股的審流核程準備報申料材

申

報準

確定備中介機 構目項動

啟

詢征主要 股東意

董見事審會議優先股 融資方

案

股東會審大優先 議股資方案

融與證監

等會主部管 門溝

通審

階 段

核得獲先股優發 批行

文

后會項及完事 封成

通卷發審過會

發

部出行反具 意饋

見證向監發會 部報行發送 行申材請料

發 行

階

刊登段批公告 獲動啟發行

溝通、

介推、 詢價

資者認投購優先股

交易所在定固益收 平臺易交

6

11

6

第三

章

?

優股融先資案方計設應意注的問

題 ??

?3.

1次本優先融資股意義的 .2本次優3先融資股案的設計方3.3執行方 需案注意的個幾題

問

.1 本次3優先股資的融義意

先優股融資可以拓公司寬的資融渠道

發?優行先股可以拓公寬融司渠道資增加公，司融資彈的，性強公增司御抵大抗風重險能的力 ?；寬拓資渠融道可使司公功把握重大發成機展會對，公的司長期展發義重大意。優

股融先資以可進一鞏固步司金公融創的新領先地位

貴?公深刻理司解充并利分

用了資本場對市公實體司業的務支持作用長，期的資運本實踐作，

中司公具了備先領市的場創意新識形并了較好的金成創融新品產運能力，作樹了立良好的場形象；市優 股融資認定為先益時可權以低公司的降資負債產率、化優司公的本資構

?結優先融股資如計入權，益降低可司的資公負債率，優產公司的化產負資債構；結同時發，行優先

股籌措期長金，有利資于化優公的司資本構結，降低運風營。 險優先融資可股進以一步優公司的治化理構結

?優股比先較合保適險公養老司金、保基社金類追這求期穩定長金回報現的投資，該者類資者

投市影響力大場可，以公對的司大重策起決到制衡作的，保證用公司的健發穩。

1展

818

3.2

條款

目

標公司先股優資方融設案

公計開發行非 開公發

行行規模 發發行格價確定 及方 式面面值票 行發式方 原東股是參與 原股否參與東比 例息率 固股定股率息水 交平場易所?

發

行面確定值，后票面股息率價確詢

定

?

發行面值確定

，后票股面息詢率確定價與定或向 資者協投確定 商考參券債值或與定向投資

4、優先股融資的基本概念 面者協商定 確公開非行發 原東可參與股非公開行發 股原東參與例可比自協由商 固定者浮或股動息率 價詢或商確協定 定收固益臺平上（交）所綜、協議交易合平 臺深（所）

? 交

?交易所

易交細則配出臺套確定 后公開行發向 原東配售股 售方案自配主固 或定浮者動息股 率詢或價商確定協交 易掛牌所易

?交 ?

?

?

?

?

? ??

?

??

?

于公開由行與發公非發開行多處條款在設時差計異大，較此在因確定本融次資方前，首案先

確定發要行式，即方進公開行行發是還進非公開行定向）發行（。 1

19

9

3.3

. 1 公《司章》程修的

?由于訂先股各優條款設的具有較置的大自主性，保為優先護股股的利東，益須必《對司章程》公進 修訂行為優，先股東合法股行自己的使利權供保障。

?提《司公程》需進行以下方面章修改： 的需明確?先優股東股權的；利? 明需確先股股優息優先支的付； 需明?確破產算清優先時股股東優先清的權； ?需償明優先股確股東保的護施。措? 其事他項比如（原公與章司沖程的突事）

項?

由于優股先東在股某方面些普與股通股的東益并利相同不，公司或股控東股進在行大事重籌劃 情，時必充分考慮須兩類股東的利益在《公，司章》修訂時程需對，述修改上事充項論分證。

2

20

0

3

3.2. 發方行式發

行方式

? 先優發行可以股選擇開公行和非發開發行； 公?公 發開與行公開發非行在多條處設計時款差異大，因此在確定本次融資較方案，最好前先定確公司采用

優的

先股發方行式。

儲架行

發

?與 司公類債，似優股先以一可次準、多次核行發，實即現儲架行；發? 儲架發 行以使發可人行根對據市場利率平水斷和資判金求需況狀進行有節，奏地發，降行低融資

本；成

? 我們將協貴公司選擇助最利有時間的口，窗保成證發功行同時的盡量低降發股息率行。

多發行

? 次貴公司以可據融根資需的求同設計不不類型同的優股先多，次行，使優發先股成為司常態化

的公種一融資段；手

?

在修《訂公司章》時程，考慮需后續發行同不型類先優的股能可。21

2

1

3.3.4 股大會東分表決類制機

東大股會類表決機分制

為?保護優先股東股利益的將，引股東大入會類表分機決，在制公審司修訂議《公章司程、》增

優發先、股變優更股先條款影響等優先股股東權益的時，須必過通優股先通的；

過

?監證將擬會專定門配的指引套對，必須過通優先股股審東的事項議以予明規定，確增加以對

優股先東股益利保護。 審的重議大事項需加時與強優股先股的溝東通

? 由于優股股先在某些東方面與普股股東的通利益不相并，公同或司股股控在東進行大事重情籌

劃，必時充分考須兩慮股東的利益，類強加與先股股東優的溝通保，重證大事項順利的實施。

2

22

2

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