企業兼并收購的流程

企業兼并收購的流程及相關表單 企業兼并收購的流程及相關表單

收購兼并在產業上一般分為縱向收購（產業鏈上下游）和橫向收購（不同行 業之間）兩種。在縱向收購時，由于收購方對于本行業的相關情況及運作模式都 有較充分的理解，且在行業發展研究、人力資源、管理經驗、技術積累、營銷渠 道等方面有一定的資源儲備，因此相對來說比較容易把控并購時的重組風險； 而橫向收購一般屬于企業戰略方面的重大調整， 加上不具備縱向收購的行業 優勢，因此收購實施前的調研及相關資源（人員、資金、硬件、技術、渠道、制 度、模式等）的準備工作就顯得尤其重要了。這些前期工作的目的都是為了減少 重組風險，使被收購企業能夠平穩過渡并盡快實現當初收購時的戰略目的。由于 宏建收購康綠就屬于行業間的橫向并購，因此在這里加以重點說明： 一、收購前的調研： 1、政策環境分析：重點分析行業政策的指引方向，當地政府對于被收購企 業重組的態度及該行業未來相當一段時期內的政策走向趨勢； 2、行業發展分析：重點分析行業發展現狀及未來發展空間，市場容量及趨 勢，國際國內的標桿企業及其在行業內的地位； 3、重組對象分析：重點分析其各經營要素的優劣點，在行業內所處的地位， 重組雙方通過資源整合、優勢互補后能帶來什么樣的效果以及相關運營方案； 4、收購行為可能對收購方帶來的風險及規避方法。 二、收購行為的風險控制 行業分析及收購對象確定以后，一般來說，或者簽訂意向性合作協議或者通 過委托管理的方式進入實質性重組過程。在這個過程里，收購方需要充分調查及 了解被收購方的真實情況，主要包括資產的合法salifelink.com有效性、財務方面的債權債務及 全面盤點的匯總情況、各種有形無形資產的狀態情況、勞動用工的實際情況（含 員工與公司之間的債權債務、勞動合同、用工協議及社保等方面） ，各種未執行 完畢合同的執行程度及善后處理方式等。 在這里面， 最需要加以關注和重視的是那些沒有在財務報表里反映出來的或 有債務（主要是擔保、保證等第三方協議類的經濟行為，如果當事者刻意隱瞞， 是很難查覺的） ，因此需要根據盡職調查匯總情況，加上重組工作小組通過各種

方式了解到的情況進行綜合判斷，并與職業律師和會計師一同協商，選擇適當的 風險規避方式，重組雙方協商認可后寫入到雙方的正式重組合同中去（有時也可 用補充協議的方式來約定） 。 三、實質性談判： 重組工作小組一般分為三大類來進行工作： 1、行政類：主要對被收購企業的資產、人員及各種證照方面

進行摸底核實； 2、財務類：主要對被收購企業的財務及經濟合同情況進行摸底核實； 3、生產技術類：主要對被收購企業在生產方面的軟硬件情況進行摸底核實。 以上三方面在會計師事務所和律師事務所的協助下匯總相關情況， 就是一個 較為全面的盡職調查報告， 收購方決策層根據這份報告和第三方審計報告統一意 見后，與被收購方進行實質性談判。 實質性談判需要確定的就是：重組的方案、新老股東的責權、對價以及對價 支付方式、 新老交替后的相關善后事宜的處理方法或有事項的處理方式等實質性 條款。這些條款雙方協商一致后，收律師擬定重組合同，雙方辦理相關確認手續 使之合法生效。 四、重組實施： 并購雙方達成一致意見并簽署合作協議后，就會進入到實質性的重組階段。 一般由重組工作小組先期進入到被重組單位主持相關工作，理順各方關系，同時 組建新的經營班子，這段時期我們通常稱為過渡期。然后就是新的經營班子進場 了解情況、擬定工作方案，完善相關制度流程，在重組小組的幫助下逐步開展實 質性工作，這段時間通常稱為磨合期。磨合期過后，重組工作小組逐漸退出被收 購企業的日常管理，辦理相關交接手續，完成本次重組事宜，企業開始由新的經 營班子帶領進入正常的經營秩序。 以上是通常情況下生產性企業的收購流程說明。但個案都有其特殊情況，需 根據實際情況進行調整，但風險的控制應該都是差不多一樣的。 （附件是一些需要被收購方提供或調查的內容）

謝民 2010．5．21

附件：

盡職調查文件清單

有限公司： 就貴司股東及貴司與 有限公司合資合作項目，請貴司準備以下文件

和資料（請在所提供的文件后的括號內標明“√”并在文件上注明編號，確實不 適用的則在括號內標明“不適用”： ） 1、企業設立文件 1.1 （ 1.2 （ 1.3 （ 營業執照以及歷次變更登記后的營業執照 ） 公司現行及歷次章程的文件 ） 公司董事會/股東大會歷次的重大決議 ）

2、批準文件 2.1 （ 2.2 （ 2.3 （ 公司成立的政府批文 ） 有關部門批準公司生產和/或經營的許可證（如有） ） 公司所獲準生產/經營的批準文號（如有） ）

3、公司的出資情況 3.1 （ 3.2 （ 3.3 （ 3.4 （ 公司發起人名單及其出資構成 ） 各發起人的設立批文/營業執照 ） 公司歷次股份變動的情況及有關法律文件 ） 政府批文、驗資證明、以實物出資的資產評估報告及其確認批復 ）

4、公司結構 4.1 （ 4.2 （ 4.2.1 （ 4.2.2 （ 4.2.3 （ 4.3 4.3.1 （ 4.3.2 （ 4.3.3 （ 公司職能部門結構 ） 公司關聯企業（全資、控股、聯營）結構 ） 關聯企業法人營業執照/

營業執照 ） 關聯企業與公司關系 ） 關聯交易處置方式 ） 各聯營企業詳情 聯營合同 ） 政府批文 ） 章程 ）

5、資產文件 5.1 5.1.1 （ 5.1.2 （ 5.1.3 （ 5.1.4 （ 5.1.5 公司擁有土地、房產及其他不動產的資料 土地使用權證 ） 土地使用權出讓合同 ） 土地使用權出讓批文 ） 房產證 ） 其他不動產的批文及權利證明

（ 5.2 （ 5.2.1 （ 5.2.2 （ 5.2.3 （ 5.3 5.3.1 資租賃） （

） 公司租賃土地和房產的資料 ） 租賃合同 ） 土地使用權證 ） 房產證 ） 其它主要資產 機器設備和運輸車輛的產權證明并說明是所有的還是租賃的 （包括融

）

5.3.2 存貨、原材料、模具 （ 5.4 5.4.1 （ 5.4.2 （ 5.4.3 （ 5.4.4 （ ） 知識產權 公司擁有的商標和專利證書 ） 公司使用的第三者的商標、專利和專有技術的情況和合同 ） 技術轉讓和技術使用許可的情況和合同 ） 其他高新技術證書及其使用情況 ）

6、尚在存續期間的經營文件（請提供明細表，并附合同樣本） ，包括但不限 于： 6.1 （ 6.2 購銷合同、各類代理協議（如代銷協議） ） 建筑、安裝工程合同

（ 6.3 （ 6.4 （ 6.5 （

） 技術合同 ） 承包經營合同 ） 其他重大合同 ）

7、金融和財務 7.1 （ 7.2 （ 7.3 （ 7.4 7.4.1 （ 7.4.2 （ 7.4.3 （ 7.4.4 （ 7.5 7.5.1 （ 7.5.2 （ 尚在存續期間的貸款合同 ） 尚在存續期內的對外提供的擔保、反擔保、抵押及其他擔保權益、擔 ） 其他融資安排（如有） ） 稅務 公司所需繳納的稅種及稅率（包括代扣代繳） ） 享受的減稅和免稅優惠措施及其依據 ） 未繳納和有爭議的納稅義務，或者是完稅證明 ） 受稅務部門處罰的情況（如有） ） 財務 公司會計制度 ） 公司財務制度 ）

保債務情況，例如：涉及公司土地、房產和主要設備的抵押合同

7.5.3 （ 7.5.4 （ 7.5.5 （ 7.5.6 （ 7.6 7.6.1

公司除 7.1 和 7.2 款之外的重大應付款項及應付單位名稱 ） 公司的重大應收款項及應收單位名稱 ） 公司的重大應付款項和應付單位名稱 ） 公司歷年還貸情況 ） 保險 正在生效的保險合同

8、人事文件 8.1 （ 8.2 （ 8.3 （ 職工分類及構成，如職工的年齡狀況 ） 公司法定代表人及高級管理人員簡介 ） 勞動合同 ）

9、職工福利 9.1 （ 9.2 （ 9.3 （ 退休職工的退休及待遇 ） 其他福利（如住房、醫療等） ） 社會福利保險，如社會保險證 ）

10、訴訟 10.1 （ 10.2 公司及高級管理人員和下屬企業尚未了結或即將面臨的訴訟、仲裁和 ） 正在執行的判決、裁決或行政處罰決定

行政處罰決定

（

）

11、公司生產經營情況 11.1 （ 11.2 （ 11.1 （ 公司近三年的經營狀況（銷售收入、銷售成本、銷售利潤及分配）到 ） 公司的主要產品/服務

名稱、產量、性能、售價及市場情況 ） 公司的主營業務情況 ）

12、質量體系及相關認證的情況及證書

有限公司項 有限公司項目法律盡職調查表 公司

所在地

公司性質

上級主管部門

營業執照所載經營范 概 況 注冊資 本 批準設立公司的批 準機關及批文名稱 圍

設立時 間 各出資方 出 資 產 權 狀 況 出 資 方 式 情 況 各出資方

職工人數

退休職工人數 所入會計科目（是否作 為股本金）

出資時間

出資金額

實物（以何種實物 作價多少）

現金

序 號

單位名稱

控股（參股） 比例

出資方式

主要業務

營業執照號 （若無請說明與公司關系）

關 聯 公 司 基 本 情 況

產 權 歷 史 沿 革 公司產權歷史沿革說明（公司設立時的 出資、歷次出資、增資、轉讓詳情、歷 次資產收購、出售和/轉讓詳情等）

房屋來源（自建/ 序 房屋座落 號 房屋名稱 使用用途 （平米） 人租用/其他） 使用面積 合建/自購/向何

有無房產證或其他房 屋產權證明文件（若 有，敬請列明）

公 司 所 占 用 的 房 屋

土地使用權性質 土地使 序號 宗地名稱 用權人 劃撥 出讓 年限 公 司 所 占 用 的 土 地 出讓開始 年月 租用 年限 租用開始 年月 出讓 租用

尚 在 截至 存 2003 續 期 內 的 貸 款 / 年4月 30 日 尚在存 續期內 的貸款

貸款起止日 期

貸款 金額

貸款人 名稱

有無 擔保

擔 保 / 抵 押 /其 他 債 務 及 其 處 理 截至 20×× 年×月 ××日 尚在存 續期內 的涉及 公司資 產的抵 押 主要專用設備 截至 20×× 年×月 ××日 尚未清 償的債 務

債務到期時 間

債務 金額

債權人 名稱

有無 擔保

抵押起止日 抵押物 期 抵押權人名稱

具體文件敬請附表后（例如：發票、合同等） 的產權文件

是否會有使公司承擔重大義務、責任或限制或會對公 司的主要業務、資產或財務狀況產生實質性影響的重 重大合同 大合同（例如：為他人債務提供擔保的協議等等） （若 有，請說明合同及對方當事人名稱以及合同的主要條 款及內容） 是否有尚在存續期內的與主要業務有關的承包經營合 承包/租賃 經營 有 （ 同/協議或安排 是否有尚在存在期內的與主要業務有關的租賃經營合 有 （ 同/協議或安排 勞動合同 是否與公司高級管理人員或職工訂有勞動合同 是否有與主要業務有關的注冊商標及專利 是否有尚在存續期內的與主要業務有關的商標及專利 工業產權 有 （ 使用許可協議 是否有尚在存續期內的與主要業務有關的技術轉讓/ 有 （ 技術服務協議 適用的稅種、稅率及其所依據的法律、法規及行政規 章 稅務 享受的稅收優惠政策及所依據的批準文件 最近二年是否已依法完稅 是否獲取

有管轄權的稅務機關出具的（最近二年的） 完稅證明 尚未了結的或可能發生的涉及公司的重大訴訟、仲裁 重大訴訟/仲 裁/行政處罰 或行政處罰的情況說明（若有，敬請分別列明爭議的 原因、爭議標的金額、他方當事人名稱、目前審理情 況等） 說明最近三年有無重大違法行為/說明公司的生產銷 遵守法律情況 售等行為是否符合有關法律、法規、行政規章的規定 及行業主管部門的要求 ）（ 無 ） ）（ 無 ） 有 （ 有 （ ）（ 無 ）（ 無 ） ） ）（ 無 ） ）（ 無 ）

其他需要特別 說明的事項

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