(2008年·四川)

69.甲公司因貨款債務被乙公司申請法院強制執行，法院決定對甲公司所持丙有限責任公司的40萬股股權予以強制執行。丁公司表示愿意受讓該項股權，但丙公司其他四位股東除王某外，李某、張某、劉某三位均不同意丁公司受讓該項股權。下列哪些選項是正確的?

A.由于大部分股東不同意丁公司受讓股權，因此法院不能強制執行甲公司所持有的丙公司的股權

B.李某、張某和劉某反對丁公司受讓甲公司的股權，因此應當購買該股權

C.上述四位股東對該股權在同等條件下享有優先購買權

D.上述四位股東在法定期限內不行使優先購買權，視為放棄

答案：CD

解析：《公司法》第73條規定，人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。故C、D兩項說法正確。既然法院采用強制執行程序轉讓股東的股權，就不再適用《公司法》第72條關于股東向股東以外的人轉讓股權的規定，因此A項和B項說法錯誤。本題的正確答案是CD.

70.甲、乙出資設立注冊資本為400萬元的丙有限責任公司，章程規定：甲以現金出資280萬元，乙以現金出資40萬元，專利作價40萬元，機器設備作為實物出資作價40萬元。公司成立后，甲按期足額繳納現金280萬元，乙只繳納了20萬元現金，其專利的實際市場價額為20萬元，機器設備雖然已實際移交給公司，但該設備屬于丁所有，系丁委托乙保管。下列哪些選項是正確的?

A.乙應當履行其余20萬元現金出資的義務，并應當向甲承擔違約責任

B.乙應當補足其專利權出資的實際價額與作價金額之間的差額，甲對此承擔連帶責任

C.丙公司應根據丁的請求向其返還機器設備

D.甲、乙達成協議，可以通過減少資本程序免除乙對差額部分的出資責任

答案：ABCD

解析：《公司法》第28條規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第31條規定，有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。故A項和B項的說法正確。丁作為機器設備的所有權人，其有權基于物上請求權要求丙公司返還財產，所以C項說法正確。該法第44條第2款規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。因此D項的做法也是可以的。本題正確答案是ABCD.

71.疏運有限公司是一家擁有十輛貨車的運輸企業，甲是該公司股東。一日，該公司股東會決議將汽車全部賣掉轉而從事廣告制作，甲認為廣告制作業沒有前途而堅決反對，但因甲只有10%的股權，該決議仍得以通過。甲可以通過下列哪些方法來維護自己的權益?

A.向法院起訴請求撤銷該股東會決議

B.向法院起訴請求解散公司，并分配剩余財產

C.要求公司以合理價格收購其持有的股權

D.將股權轉讓給他人，退出公司

答案：CD

解析：《公司法》第22條第2款規定，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。本題中不存在法條中規定的可以請求撤銷決議的情形，因此A項說法錯誤。

《公司法》第183條規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。本題中也不存在請求法院解散公司的情形，因此B項說法錯誤。

《公司法》第75條規定：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：……(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;……”本題中，疏運有限公司股東會決議將全部財產轉讓變賣，甲對此持反對票，其當然可以請求公司按照合理的價格收購其股權。故C項的說法正確。

《公司法》第72條第2款規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。因此，股東依法有權對外轉讓股權，D項的做法是可以的。本題正確答案是CD.

72.某上市公司總股份為1.5億股，該公司在股權分置改革時承諾三年內不增資擴股，其后該公司對章程進行了修改。關于修改后的章程內容，下列哪些是違法的?

A.公司董事持有的本公司股份在離職后三年內不得轉讓

B.公司在一年內回購本公司股份1000萬股用于實施股權激勵

C.公司監事持有的本公司股份在離職時經股東大會批準可以轉讓

D.任何時候公司都不得接受本公司的股票為質押物

答案：BC

解析：《公司法》第142條第2款規定，公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。因此A項的規定是合法的，公司章程可以對公司董事離職后轉讓其所持有的本公司股份作出“其他限制性規定”，而 C項的做法不合法。

《公司法》第143條規定：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……(三)將股份獎勵給本公司職工;……公司依照第一款第(三)項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。”由此，股權激勵機制中回購的股份數最多為1.5億*5%=750萬，而1000萬已經超出了“750萬”的限制，因此違反了《公司法》的規定。《公司法》第143條第4款規定，公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。因此D項合法。本題是選非題，正確答案是BC.