國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法

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　　第一章 總則

　　第一條 為加快實施創新驅動發展戰略，建立國有科技型企業自主創新和科技成果轉化的激勵分配機制，調動技術和管理人員的積極性和創造性，推動高新技術產業化和科技成果轉化，依據《中華人民共和國促進科技成果轉化法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等國家法律法規，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱國有科技型企業，是指中國境內具有公司法人資格的國有及國有控股未上市科技企業(含全國中小企業股份轉讓系統掛牌的國有企業)，具體包括：

　　(一)轉制院所企業、國家認定的高新技術企業。

　　(二) 高等院校和科研院所投資的科技企業。

　　(三)國家和省級認定的科技服務機構。

　　第三條 本辦法所稱股權激勵，是指國有科技型企業以本企業股權為標的，采取股權出售、股權獎勵、股權期權等方式，對企業重要技術人員和經營管理人員實施激勵的行為。

　　分紅激勵，是指國有科技型企業以科技成果轉化收益為標的，采取項目收益分紅方式;或者以企業經營收益為標的，采取崗位分紅方式，對企業重要技術人員和經營管理人員實施激勵的行為。

　　第四條 國有科技型企業實施股權和分紅激勵應當遵循以下原則:

　　(一)依法依規，公正透明。嚴格遵守國家法律法規和本辦法的規定，有序開展激勵工作，操作過程公開、公平、公正，堅決杜絕利益輸送，防止國有資產流失。

　　(二)因企制宜，多措并舉。統籌考慮企業規模、行業特點和發展階段，采取一種或者多種激勵方式，科學制定激勵方案。建立合理激勵、有序流轉、動態調整的機制。

　　(三)利益共享，風險共擔。激勵對象按照自愿原則，獲得股權和分紅激勵，應當誠實守信，勤勉盡責，自覺維護企業和全體股東利益，共享改革發展成果，共擔市場競爭風險。

　　(四)落實責任，強化監督。建立健全企業內部監督機制，依法維護企業股東和員工的權益。履行國有資產監管職責單位及同級財政、科技部門要加強監管，依法追責。

　　第五條 國有科技型企業負責擬訂股權和分紅激勵方案，履行內部審議和決策程序，報經履行出資人職責或國有資產監管職責的部門、機構、企業審核后，對符合條件的激勵對象實施激勵。

　　第二章 實施條件

　　第六條 實施股權和分紅激勵的國有科技型企業應當產權明晰、發展戰略明確、管理規范、內部治理結構健全并有效運轉，同時具備以下條件：

　　(一)企業建立了規范的內部財務管理制度和員工績效考核評價制度。年度財務會計報告經過中介機構依法審計，且激勵方案制定近3年(以下簡稱近3年)沒有因財務、稅收等違法違規行為受到行政、刑事處罰。成立不滿3年的企業，以實際經營年限計算。

　　(二)對于本辦法第二條中的(一)、(二)類企業，近3年研發費用占當年企業營業收入均在3%以上，激勵方案制定的上一年度企業研發人員占職工總數10%以上。成立不滿3年的企業，以實際經營年限計算。

　　(三)對于本辦法第二條中的(三)類企業，近3年科技服務性收入不低于當年企業營業收入的60%。

　　上款所稱科技服務性收入是指國有科技服務機構營業收入中屬于研究開發及其服務、技術轉移服務、檢驗檢測認證服務、創業孵化服務、知識產權服務、科技咨詢服務、科技金融服務、科學技術普及服務等收入。

　　企業成立不滿3年的，不得采取股權獎勵和崗位分紅的激勵方式。

　　第七條 激勵對象為與本企業簽訂勞動合同的重要技術人員和經營管理人員，具體包括：

　　(一)關鍵職務科技成果的主要完成人，重大開發項目的負責人，對主導產品或者核心技術、工藝流程做出重大創新或者改進的主要技術人員。

　　(二)主持企業全面生產經營工作的高級管理人員，負責企業主要產品(服務)生產經營的中、高級經營管理人員。

　　(三)通過省、部級及以上人才計劃引進的重要技術人才和經營管理人才。

　　企業不得面向全體員工實施股權或者分紅激勵。

　　企業監事、獨立董事不得參與企業股權或者分紅激勵。

　　第三章 股權激勵

　　第八條 企業可以通過以下方式解決激勵標的股權來源：

　　(一)向激勵對象增發股份。

　　(二) 向現有股東回購股份。

　　(三)現有股東依法向激勵對象轉讓其持有的股權。

　　第九條 企業可以采取股權出售、股權獎勵、股權期權等一種或多種方式對激勵對象實施股權激勵。

　　大、中型企業不得采取股權期權的激勵方式。

　　企業的劃型標準，按照國家統計局《關于印發統計上大中小微型企業劃分辦法的通知》(國統字〔2011〕75號)等有關規定執行。

　　第十條 大型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的5%;中型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的10%;小、微型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的30%，且單個激勵對象獲得的激勵股權不得超過企業總股本的3%。

　　企業不能因實施股權激勵而改變國有控股地位。

　　第十一條 企業實施股權出售，應按不低于資產評估結果的價格，以協議方式將企業股權有償出售給激勵對象。資產評估結果，應當根據國有資產評估的管理規定，報相關部門、機構或者企業核準或者備案。

　　第十二條 企業實施股權獎勵，除滿足本辦法第六條規定外，近3年稅后利潤累計形成的凈資產增值額應當占近3年年初凈資產總額的20%以上，實施激勵當年年初未分配利潤為正數。

　　近3年稅后利潤累計形成的凈資產增值額，是指激勵方案制定上年末賬面凈資產相對于近3年首年初賬面凈資產的增加值，不包括財政及企業股東以各種方式投資或補助形成的凈資產和已經向股東分配的利潤。

　　第十三條 企業用于股權獎勵的激勵額不超過近3年稅后利潤累計形成的凈資產增值額的15%。企業實施股權獎勵，必須與股權出售相結合。

　　股權獎勵的激勵對象，僅限于在本企業連續工作3年以上的重要技術人員。單個獲得股權獎勵的激勵對象，必須以不低于1:1的比例購買企業股權，且獲得的股權獎勵按激勵實施時的評估價值折算，累計不超過300萬元。

　　第十四條 企業用于股權獎勵的激勵額，應當依據經核準或者備案的資產評估結果折合股權，并確定向每個激勵對象獎勵 的股權。

　　第十五條 企業股權出售或者股權獎勵原則上應一次實施到位。

　　第十六條 小、微型企業采取股權期權方式實施激勵的，應當在激勵方案中明確規定激勵對象的行權價格。

　　確定行權價格時，應當綜合考慮科技成果成熟程度及其轉化情況、企業未來至少5年的盈利能力、企業擬授予全部股權數量等因素，且不低于制定股權期權激勵方案時經核準或者備案的每股評估價值。

　　第十七條 企業應當與激勵對象約定股權期權授予和行權的業績考核目標等條件。

　　業績考核指標可以選取凈資產收益率、主營業務收入增長率、現金營運指數等財務指標，但應當不低于企業近3年平均業績水平及同行業平均業績水平。成立不滿3年的企業，以實際經營年限計算。

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