中華人民共和國證券法全文(2)

 

　　第六十一條 公司有前條第(一)項、第(四)項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有前條第(二)項、第(三)項、第(五)項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。

　　公司解散或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

　　第六十二條 對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。

　　第三節　持續信息公開

　　第六十三條 發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第六十四條 經國務院證券監督管理機構核準依法公開發行股票，或者經國務院授權的部門核準依法公開發行公司債券，應當公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法公開發行新股或者公司債券的，還應當公告財務會計報告。

　　第六十五條 上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的中期報告，并予公告：

　　(一)公司財務會計報告和經營情況;

　　(二)涉及公司的重大訴訟事項;

　　(三)已發行的股票、公司債券變動情況;

　　(四)提交股東大會審議的重要事項;

　　(五)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　第六十六條 上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起四個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的年度報告，并予公告：

　　(一)公司概況;

　　(二)公司財務會計報告和經營情況;

　　(三)董事、監事、高級管理人員簡介及其持股情況;

　　(四)已發行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額;

　　(五)公司的實際控制人;

　　(六)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　第六十七條 發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。

　　下列情況為前款所稱重大事件：

　　(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

　　(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;

　　(五)公司發生重大虧損或者重大損失;

　　(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

　　(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動;

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

　　(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;

　　(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;

　　(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　第六十八條 上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。

　　上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

　　上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。

　　第六十九條 發行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤 導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應當承擔賠償責任;發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責 任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發行人、上市公司的控股股東、實際控制人 有過錯的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

　　第七十條 依法必須披露的信息，應當在國務院證券監督管理機構指定的媒體發布，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。

　　第七十一條 國務院證券監督管理機構對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監督，對上市公司分派或者配售新股的情況進行監督，對上市公司控股股東和信息披露義務人的行為進行監督。

　　證券監督管理機構、證券交易所、保薦人、承銷的證券公司及有關人員，對公司依照法律、行政法規規定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內容。

　　第七十二條 證券交易所決定暫停或者終止證券上市交易的，應當及時公告，并報國務院證券監督管理機構備案。

　　第四節　禁止的交易行為

　　第七十三條 禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。

　　第七十四條 證券交易內幕信息的知情人包括：

　　(一)發行人的董事、監事、高級管理人員;

　　(二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員;

　　(三)發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員;

　　(四)由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員;

　　(五)證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員;

　　(六)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員;

　　(七)國務院證券監督管理機構規定的其他人。

　　第七十五條 證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。

　　下列信息皆屬內幕信息：

　　(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;

　　(二)公司分配股利或者增資的計劃;

　　(三)公司股權結構的重大變化;

　　(四)公司債務擔保的重大變更;

　　(五)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;

　　(六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;

　　(七)上市公司收購的有關方案;

　　(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

　　第七十六條 證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

　　持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。

　　內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

　　第七十七條 禁止任何人以下列手段操縱證券市場：

　　(一)單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量;

　　(二)與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量;

　　(三)在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量;

　　(四)以其他手段操縱證券市場。

　　操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

　　第七十八條 禁止國家工作人員、傳播媒介從業人員和有關人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。

　　禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。

　　各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。

　　第七十九條 禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：

　　(一)違背客戶的委托為其買賣證券;

　　(二)不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件;

　　(三)挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金;

　　(四)未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券;

　　(五)為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣;

　　(六)利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息;

　　(七)其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。

　　欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

　　第八十條 禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易;禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。

　　第八十一條 依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規流入股市。

　　第八十二條 禁止任何人挪用公款買賣證券。

　　第八十三條 國有企業和國有資產控股的企業買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關規定。

　　第八十四條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員對證券交易中發現的禁止的交易行為，應當及時向證券監督管理機構報告。

　　第四章　上市公司的收購

　　第八十五條 投資者可以采取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。

　　第八十六條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向 國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　第八十七條 依照前條規定所作的書面報告和公告，應當包括下列內容：

　　(一)持股人的名稱、住所;

　　(二)持有的股票的名稱、數額;

　　(三)持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。

　　第八十八條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

　　收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人按比例進行收購。

　　第八十九條 依照前條規定發出收購要約，收購人必須公告上市公司收購報告書，并載明下列事項：

　　(一)收購人的名稱、住所;

　　(二)收購人關于收購的決定;

　　(三)被收購的上市公司名稱;

　　(四)收購目的;

　　(五)收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額;

　　(六)收購期限、收購價格;

　　(七)收購所需資金額及資金保證;

　　(八)公告上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。

　　第九十條 收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。

　　第九十一條 在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項。

　　第九十二條 收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

　　第九十三條 采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

　　第九十四條 采取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。

　　以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。

　　在公告前不得履行收購協議。

　　第九十五條 采取協議收購方式的，協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

　　第九十六條 采取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。

　　收購人依照前款規定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守本法第八十九條至第九十三條的規定。

　　第九十七條 收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易;其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

　　收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。

　　第九十八條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內不得轉讓。

　　第九十九條 收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

　　第一百條 收購行為完成后，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告。

　　第一百零一條 收購上市公司中由國家授權投資的機構持有的股份，應當按照國務院的規定，經有關主管部門批準。

　　國務院證券監督管理機構應當依照本法的原則制定上市公司收購的具體辦法。

　　第五章　證券交易所

　　第一百零二條 證券交易所是為證券集中交易提供場所和設施，組織和監督證券交易，實行自律管理的法人。

　　證券交易所的設立和解散，由國務院決定。

　　第一百零三條 設立證券交易所必須制定章程。

　　證券交易所章程的制定和修改，必須經國務院證券監督管理機構批準。

　　第一百零四條 證券交易所必須在其名稱中標明證券交易所字樣。其他任何單位或者個人不得使用證券交易所或者近似的名稱。

　　第一百零五條 證券交易所可以自行支配的各項費用收入，應當首先用于保證其證券交易場所和設施的正常運行并逐步改善。

　　實行會員制的證券交易所的財產積累歸會員所有，其權益由會員共同享有，在其存續期間，不得將其財產積累分配給會員。

　　第一百零六條 證券交易所設理事會。

　　第一百零七條 證券交易所設總經理一人，由國務院證券監督管理機構任免。

　　第一百零八條 有《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券交易所的負責人：

　　(一)因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年;

　　(二)因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、驗證機構的專業人員，自被撤銷資格之日起未逾五年。

　　第一百零九條 因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構、證券公司的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券交易所的從業人員。

　　第一百一十條 進入證券交易所參與集中交易的，必須是證券交易所的會員。

　　第一百一十一條 投資者應當與證券公司簽訂證券交易委托協議，并在證券公司開立證券交易賬戶，以書面、電話以及其他方式，委托該證券公司代其買賣證券。

　　第一百一十二條 證券公司根據投資者的委托，按照證券交易規則提出交易申報，參與證券交易所場內的集中交易，并根據成交結果承擔相應的清算交收責任;證券登記結算機構根據 成交結果，按照清算交收規則，與證券公司進行證券和資金的清算交收，并為證券公司客戶辦理證券的登記過戶手續。

　　第一百一十三條 證券交易所應當為組織公平的集中交易提供保障，公布證券交易即時行情，并按交易日制作證券市場行情表，予以公布。

　　未經證券交易所許可，任何單位和個人不得發布證券交易即時行情。

　　第一百一十四條 因突發性事件而影響證券交易的正常進行時，證券交易所可以采取技術性停牌的措施;因不可抗力的突發性事件或者為維護證券交易的正常秩序，證券交易所可以決定臨時停市。

　　證券交易所采取技術性停牌或者決定臨時停市，必須及時報告國務院證券監督管理機構。

　　第一百一十五條 證券交易所對證券交易實行實時監控，并按照國務院證券監督管理機構的要求，對異常的交易情況提出報告。

　　證券交易所應當對上市公司及相關信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息。

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