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海寧皮城：公司治理專項(xiàng)活動自查報(bào)告及整改計(jì)劃
海寧中國皮革城股份有限公司(以下簡稱"公司"或"本公司")根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字〔2007〕28號文《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》及浙江監(jiān)管局浙證監(jiān)上市字[整改]61號文《關(guān)于開展公司治理專項(xiàng)活動的通知》等文件要求,嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī),以及《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度,結(jié)合公司實(shí)際情況進(jìn)行了認(rèn)真自查(自查事項(xiàng)參見附件),針對自查出的問題,提出了整改計(jì)劃。具體自查情況如下：一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題(一)公司內(nèi)部控制制度需要不斷完善；(二)董事會專門委員會的作用和職能有待進(jìn)一步發(fā)揮；(三)公司信息披露工作水平有待于進(jìn)一步提高；(四)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)人員的法律、法規(guī)、政策學(xué)習(xí)有待進(jìn)一步加強(qiáng)。二、公司治理概況公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求,不斷完善公司治理結(jié)構(gòu),建立健全公司內(nèi)部控制制度,規(guī)范公司運(yùn)作,加強(qiáng)信息披露,積極開展投資者關(guān)系管理工作,在公司治理的各個方面都基本符合《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求。公司股東大會、董事會和監(jiān)事會運(yùn)作規(guī)范,召集、召開會議程序符合有關(guān)規(guī)定,會議記錄完整、保存安全,信息披露及時充分。董事、監(jiān)事和高級管理人員能夠正常履行相關(guān)職責(zé)和義務(wù),獨(dú)立董事在公司決策方面能夠發(fā)揮獨(dú)立作用。公司董事會下設(shè)的各專門委員會已經(jīng)開始發(fā)揮作用。公司已建立起了一套符合現(xiàn)代企業(yè)要求的經(jīng)營管理模式和流程,形成了完整的內(nèi)部控制體系。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員,不存在違反法律法規(guī)或受到證券監(jiān)督管理部門處罰的情形。根據(jù)此次公司治理專項(xiàng)活動的要求,公司進(jìn)行了2自上而下的全面自我檢查,情況如下：1、制度建設(shè)方面：公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī),制訂了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《董事會戰(zhàn)略與投資委員會實(shí)施細(xì)則》、《董事會薪酬和考核委員會實(shí)施細(xì)則》、《董事會提名委員會實(shí)施細(xì)則》、《董事會審計(jì)委員會實(shí)施細(xì)則》、《獨(dú)立董事工作細(xì)則》、《董事會秘書工作細(xì)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《募集資金管理制度》、《信息披露制度》、《關(guān)聯(lián)交易公允決策制度》、《股東大會累積投票制實(shí)施細(xì)則》、《銷售內(nèi)控制度》、《財(cái)物盤點(diǎn)制度》、《采購內(nèi)控制度》、《工程項(xiàng)目內(nèi)控制度》、《重大投資和決策制度》、《控股子公司管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理辦法》、《內(nèi)幕信息知情人登記制度》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》等內(nèi)部控制規(guī)章制度,保證了公司各個方面的規(guī)范高效運(yùn)營,在實(shí)際運(yùn)作中,沒有違反相關(guān)規(guī)定的情形。2、獨(dú)立性情況：公司獨(dú)立性符合法律法規(guī)要求。公司內(nèi)部各項(xiàng)決策均由公司管理層集體決策,獨(dú)立于控股股東；公司在經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)核算、采購、銷售等方面都保持了良好的獨(dú)立性。公司不存在關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況,不存在違規(guī)擔(dān)保現(xiàn)象,募集資金的使用能夠按照承諾和法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行,公司和中小股東的利益能夠得到保障。公司充分尊重和維護(hù)利益相關(guān)者的合法權(quán)益,實(shí)現(xiàn)股東、員工、社會各方利益的協(xié)調(diào)平衡。3、"三會"規(guī)范運(yùn)作情況：公司股東大會、董事會、監(jiān)事會分別按其職責(zé)行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)。公司按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》等規(guī)定,規(guī)范地召集、召開股東大會,平等對待所有股東,使其充分行使股東權(quán)利。公司控股股東嚴(yán)格規(guī)范自身行為,沒有超越股東大會直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營活動。公司全體董事、監(jiān)事勤勉盡責(zé),獨(dú)立董事對公司重大決策事項(xiàng)均能獨(dú)立履行職責(zé),在其專業(yè)領(lǐng)域起到監(jiān)督咨詢的作用。4、高管履行職責(zé)情況：公司經(jīng)理層及其他高級管理人員能夠認(rèn)真履行職責(zé),嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度,在重大事項(xiàng)上嚴(yán)格履行相關(guān)審批程序,能夠自覺維護(hù)公司和全體股東的最大利益。5、績效評價(jià)情況：公司已初步建立績效評價(jià)體系,員工的收入與業(yè)績掛鉤,3高級管理人員的聘任公開、透明,合法合規(guī),公司目前沒有建立股權(quán)激勵制度。6、信息披露情況：公司重視信息披露與投資者關(guān)系管理工作,嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)要求,制定并嚴(yán)格執(zhí)行《信息披露制度》。公司指定董事會秘書負(fù)責(zé)公司信息披露工作,協(xié)調(diào)公司與投資者的關(guān)系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢。能夠依據(jù)規(guī)定,真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地進(jìn)行信息披露。公司指定《證券時報(bào)》和《巨潮資訊網(wǎng)》作為公司信息披露媒體,增強(qiáng)公司運(yùn)作的公開性和透明度,保障全體股東的合法權(quán)益。三、公司治理存在的問題及原因公司上市后已按《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)及《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等文件中的規(guī)定建立、健全了較為完整、合理的公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)控制度,但是隨著公司上市,進(jìn)入資本市場,在新的政策環(huán)境要求下,公司的內(nèi)控體系還需進(jìn)一步補(bǔ)充、修訂和完善。公司經(jīng)過審慎核查,認(rèn)為在以下幾個方面還需要加強(qiáng)和改善：(一)公司內(nèi)部控制制度需要不斷完善。公司雖已建立了較為健全的內(nèi)部控制管理制度,但隨著國內(nèi)證券市場以及公司自身業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展,在新的政策和外部環(huán)境下,公司的內(nèi)控體系需進(jìn)一步補(bǔ)充和完善,需要制定一些新的制度以此相配套。根據(jù)證券監(jiān)管部門陸續(xù)出臺了一系列法規(guī)、規(guī)章,公司還需要對一些原有的制度進(jìn)行相應(yīng)的修訂,有利于公司適應(yīng)新的政策環(huán)境的需要。員工的風(fēng)險(xiǎn)意識、內(nèi)控意識、規(guī)范操作意識及執(zhí)行力還需要提高,以增強(qiáng)公司防范風(fēng)險(xiǎn)的能力,為公司健康、快速發(fā)展奠定良好的制度基礎(chǔ)和管理基礎(chǔ)。(二)董事會專門委員會的作用和職能有待進(jìn)一步發(fā)揮。公司雖然依據(jù)相關(guān)規(guī)定設(shè)立了董事會戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核四個專門委員會,并制定了四個專門委員會議事規(guī)則,但其實(shí)際運(yùn)作與公司董事會日常工作及決策過程如何有機(jī)結(jié)合,使其工作常態(tài)化、規(guī)范化,還在積極探索之中。各委員會成立后,經(jīng)過多次溝通,公司認(rèn)識到獨(dú)立董事在公司決策方面發(fā)揮其專業(yè)作用的重要性。在以后的工作中,公司將為其提供更加便利的條件,使其進(jìn)一步熟悉公司的日常運(yùn)作,更好的發(fā)揮其專業(yè)作用,為公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營管理、4風(fēng)險(xiǎn)控制、高管及后備人才選聘、高管績效考核、內(nèi)控及內(nèi)部審計(jì)等方面獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策,進(jìn)一步提高公司科學(xué)決策能力和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。(三)公司信息披露工作水平有待于進(jìn)一步提高。公司將加大自愿性信息披露的力度,及時披露公司在核心競爭力、風(fēng)險(xiǎn)因素、戰(zhàn)略規(guī)劃等方面的重大變化,以便投資者能夠更加準(zhǔn)確地把握公司的狀況。公司將注重對信息披露人員的專業(yè)培訓(xùn),加強(qiáng)其規(guī)范意識和職業(yè)素養(yǎng),通過建設(shè)程序化的信息披露流程,對擬披露內(nèi)容進(jìn)行復(fù)核、審批,進(jìn)一步提高信息披露的水平。(四)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)人員的法律、法規(guī)、政策學(xué)習(xí)有待進(jìn)一步加強(qiáng)。公司按照有關(guān)規(guī)定,組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員參加了深圳證券交易所或浙江證監(jiān)局安排的相關(guān)培訓(xùn),但由于培訓(xùn)輔導(dǎo)時間有限,學(xué)習(xí)內(nèi)容未完全深入到日常工作中,主要體現(xiàn)在公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在接受培訓(xùn)后對于培訓(xùn)內(nèi)容的領(lǐng)會和把握還不夠系統(tǒng)、全面。四、整改措施、整改時間及責(zé)任人為了做好公司治理專項(xiàng)活動自查和整改工作,公司多次召開自查工作會議,并成立了公司治理專項(xiàng)活動自查和整改工作領(lǐng)導(dǎo)小組,由董事長任組長,董事會秘書負(fù)責(zé)具體組織實(shí)施,統(tǒng)一指揮,以協(xié)調(diào)各相關(guān)職能部門做好自查和整改工作。公司治理專項(xiàng)活動自查和整改工作領(lǐng)導(dǎo)小組人員名單(見下表)領(lǐng)導(dǎo)小組職務(wù)姓名公司職務(wù)組長任有法董事長副組長李宗榮董事、董事會秘書組員顧菊英財(cái)務(wù)總監(jiān)組員楊克琪證券事務(wù)代表(一)公司內(nèi)部控制制度需要不斷完善；整改措施：制定《突發(fā)事件危機(jī)處理應(yīng)急制度》等新制度。整改時間：2010年8月30日前5責(zé)任人：董事會秘書(二)董事會專門委員會的作用和職能有待進(jìn)一步發(fā)揮；整改措施：在日常經(jīng)營管理工作中,對需要提交董事會專門委員會審議的事項(xiàng),要在充分溝通的基礎(chǔ)上按規(guī)定向?qū)ｉT委員會報(bào)告。在公司重大決策過程中,要充分發(fā)揮專門委員會的職能,為專門委員會的工作提供更大的便利,征詢、聽取專門委員會的意見和建議。積極探索專門委員會在公司發(fā)展戰(zhàn)略、高管及后備人才選聘、高管績效考核、加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)等方面發(fā)揮作用的有效機(jī)制。整改完成時間：日常工作責(zé)任人：董事長(三)公司信息披露工作水平有待于進(jìn)一步提高；整改措施：組織公司相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)公司《信息披露制度》和《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》,加強(qiáng)對公司董事、監(jiān)事、高管的培訓(xùn)與輔導(dǎo),規(guī)范信息披露的流程,及時與監(jiān)管部門做好匯報(bào)溝通工作,進(jìn)一步提高責(zé)任意識,對擬披露內(nèi)容進(jìn)行認(rèn)真審核,不斷提高信息披露的水平。同時,按照《內(nèi)幕信息知情人登記制度》對內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行登記,進(jìn)一步細(xì)化內(nèi)幕信息知情人登記程序,按照實(shí)際情況逐筆登記。整改完成時間：日常工作責(zé)任人：董事會秘書(四)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)人員的法律、法規(guī)、政策學(xué)習(xí)有待進(jìn)一步加強(qiáng)。整改措施：公司將加大學(xué)習(xí)培訓(xùn)的力度,組織董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)人員學(xué)習(xí)法律、法規(guī)、政策,并重點(diǎn)學(xué)習(xí)公司法人治理制度中的《信息披露制度》、《關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理辦法》和《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》。整改時間：2010年8月30日前責(zé)任人：董事會秘書6五、其他需要說明的事項(xiàng)公司非常重視公司治理建設(shè),雖已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定建立了治理結(jié)構(gòu)并制定了一批規(guī)章制度,但作為新上市公司,很多方面還不成熟,需要進(jìn)一步的完善和加強(qiáng),通過此次公司治理活動,公司將持續(xù)改善和提高公司的治理水平,并廣泛聽取社會各方的意見和建議,以建設(shè)更加完善和規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。歡迎監(jiān)管部門、廣大投資者和社會公眾通過電話、電子郵箱等對公司的治理情況進(jìn)行評議,提出寶貴的意見和建議。公司電子郵箱：pgc@chinaleather.com公司電話：0573-87217777公司傳真：0573-87217999公司網(wǎng)站：附：《海寧中國皮革城股份有限公司關(guān)于"加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動"自查事項(xiàng)》海寧中國皮革城股份有限公司董事會2010年6月21日【海寧皮城：公司治理專項(xiàng)活動自查報(bào)告及整改計(jì)劃】相關(guān)文章：
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