有限責任公司公司治理準則

有限責任公司公司治理準則

*潤滑油有限責任公司

公司治理準則

導言

為推動潤滑油有限責任公司（以下簡稱公司）建立現代企業制度，完善法人治理機構，依法規范公司運作，根據《公司法》及其它相關法律、法規確定的基本原則，參照其他公司治理實踐中普遍認同的標準，結合公司章程的規定和公司實際，制訂本準則。

本準則闡明了公司治理的基本原則、投資者權利保護的實現方式，以及公司董事、監事、經理等高級管理人員所應當遵循的基本的行為準則和職業道德等內容。

改善公司治理，應當貫徹本準則所闡述的精神。公司制定或者修改公司基本管理制度，應當體現本準則所列明的內容。

第一章 股東與股東會

第一節 股東權利

第一條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。公司應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。

第二條 公司的治理結構應確保所有股東享有平等地位。股東按其出資額享有平等的權利，并承擔相應的義務。

第三條 股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。公司應建立和股東溝通的有效渠道。

第四條 股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東會、董事會的決議違反法律、行政法規的規定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。

第二節 股東會的規范

第五條 根據公司章程的規定，股東會的召開和表決程序遵照下列規則進行：

1、通知和公告：按照《大慶同拓儲運工程技術有限責任公司通知和公告管理辦法》執行，并于會議召開前十五日通知全體股東；

2、提案的審議：由股東代表填寫提案單交董事會秘書登記編號，提交董事會列入會議議題；

3、投票和計票：按照公司章程第十六條和第十七條規定執行；

4、會議決議的形成、會議記錄及其簽署：按照公司章程第十五條規定執行。

第六條 董事會應認真審議并安排股東會審議事項。股東會應給予每個提案合理的討論時間。

第七條 公司應當嚴格遵守公司章程的規定，明確股東會對董事會的授權內容。

第八條 公司應在保證股東會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，加強股東之間的信息溝通和交流。

第九條 股東會因故不能召開會議的，也可以以信函方式舉行，并進行表決，兩者具有同樣的法律效力。

第十條 按第九條方式召開股東會的，董事會秘書有義務保證會議的合法性和有效性。

第十一條 公司董事會應當在會議召開前，向股東充分披露信息。

第三節 關聯交易

第十二條 公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規定予以披露。

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第十三條 公司應采取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營，損害公司利益。關聯交易活動應遵循商業原則,關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。

第十四條 公司的資產屬于公司所有。公司應采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。公司不得為股東及其關聯方提供擔保。

第二章 控股股東與公司

第一節 控股股東行為的規范

第十五條 控股股東應當注重建立合理制衡的股權結構。

第十六條 控股股東可以為公司提供有關業務服務，但應當根據商業原則與公司簽訂有關協議。

第十七條 控股股東應支持公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉換經營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。

第十八條 控股股東對公司及其他股東負有誠信義務。控股股東對公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產重組等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

第十九條 控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東會、董事會任免公司的高級管理人員。

第二十條 公司的重大決策應由股東會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益。

第二節 公司的獨立性

第二十一條 控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。

第二十二條 公司人員應獨立于控股股東。公司的經理人員、財務負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。

第二十三條 控股股東投入公司的資產應獨立完整、權屬清晰。控股股東以非貨幣性資產出資的，應辦理產權變更手續，明確界定該資產的范圍。公司應當對該資產獨立登記、建帳、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產或干預公司對該資產的經營管理。

第二十四條 公司應按照有關法律、法規的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。

第二十五條 公司的董事會、監事會及其他內部機構應獨立運作。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。

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第二十六條 公司業務應完全獨立于控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應從事與公司相同或相近的業務。控股股東應采取有效措施避免同業競爭。

第三章 董事與董事會

第一節 董事的選聘程序

第二十七條 公司嚴格遵守公司章程的規定，履行規范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。

第二十八條 公司應在股東會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東代表在投票時對候選人有足夠的了解。

第二十九條 董事候選人應在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。

第三十條 在董事的選舉過程中，應充分反映股東的意見。

第三十一條 公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。

第二節 董事的義務

第三十二條 董事應根據公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。

第三十三條 董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。

第三十四條 董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任。

第三十五條 董事應遵守有關法律、法規及公司章程的規定，嚴格遵守其公開作出的承諾。

第三十六條 董事應積極參加有關培訓,以了解作為董事的權利、義務和責任,熟悉有關法律法規,掌握作為董事應具備的相關知識。

第三十七條 董事會決議違反法律、法規和公司章程的規定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。

第三十八條 經股東會批準，公司可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外。

第三節 董事會的構成和職責

第三十九條 董事會的人數及人員構成應符合有關法律、法規的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策。公司可在法律、法規規定范圍內，根據公司業務開展的需要，對公司章程規定的董事會人數及人員構成進行適當調整。

第四十條 董事會應具備合理的專業結構，其成員中至少應有一名是會計專業人士，其成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素質。

第四十一條 董事會向股東會負責。公司治理結構應確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權。

第四十二條 董事會應除認真履行有關法律、法規和公司章程規定的職責之外，還應加強對公司經營情況的管理，履行以下職責：

1、對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議；

2、提議聘請或更換外部審計機構；

3、監督公司的內部審計制度及其實施；

4、負責內部審計與外部審計之間的溝通；

5、審核公司的財務信息及其披露；

6、審查公司的內控制度；

7、研究董事、經理人員的選擇標準和程序，對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議；

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8、研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議；

9、研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

公司董事會應當確保公司遵守法律、法規和公司章程的規定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。

第四節 董事會議事規則

第四十三條 公司應嚴格遵守公司章程的規定，規范董事會議事規則，確保董事會高效運作和科學決策。

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