控股子公司管理辦法

　　第一章總則

　　第一條為促進三友化工股份有限公司(以下簡稱“三友化工”、“總公司”或“公司”)規范運作和健康發展，明確總公司與各控股子公司(以下簡稱“控股子公司”或“子公司”)財產權益和經營管理責任，確保控股子公司規范、高效、有序的運作，提高總公司整體資產運營質量，最大程度保護投資者合法權益，按照《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所上市規則》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》及《三友化工股份有限公司章程》等法律、法規、規章的相關規定，結合實際情況，制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱控股子公司是指三友化工根據總體戰略規劃、產業結構調整及業務發展需要而依法設立的，具有獨立法人資格主體的公司。其設立形式為：三友化工與其他公司或自然人共同出資設立的，三友化工控股50％以上(不含50％)或派出董事占其董事會絕大多數席位(控制其董事會)的子公司。

　　第三條本辦法適用于三友化工及下屬各控股子公司。三友化工各職能部門，三友化工委派至各控股子公司的董事、監事、高級管理人員對本辦法的有效執行負責。

　　第四條各控股子公司應遵循本辦法規定，結合總公司的其他內部控制制度，根據自身經營特點和環境條件，制定具體實施細則，以保證本辦法的貫徹和執行。總公司各職能部門應依照本辦法及相關內控制度，及時、有效地對控股子公司做好管理、指導、監督等工作。三友化工的控股子公司同時控股其他公司的，應參照本辦法的要求逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度，并接受總公司的監督。

　　第二章三會管理

　　第五條控股子公司應依法設立股東大會(或股東會)、董事會及監事會(或監事)。三友化工主要通過參與控股子公司股東大會、董事會及監事會對其行使管理、協調、監督、考核等職能。

　　第六條控股子公司應嚴格按照相關法律、法規完善自身的法人治理結構，依法建立、健全內部管理制度及三會制度，確保股東大會、董事會、監事會能合法運作和科學決策。

　　第七條三友化工依照其所持有的股份份額，對各控股子公司享有如下權利：

　　(一)獲得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)依法召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；

　　(三)依照法律、法規及子公司《章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份，收購其他股東的股份；

　　(四)查閱子公司《章程》、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄等子公司重要文件；

　　(五)子公司終止或者清算時，參加公司剩余財產的分配；

　　(六)法律、法規或子公司《章程》規定的其他權利。

　　第八條三友化工享有按出資比例向控股子公司委派董事、監事或推薦董事、監事及高級管理人員候選人的權利。

　　三友化工向控股子公司派出董事、監事及高級管理人員應遵循以下規定：

　　(一)對有限責任公司推薦董事、監事候選人，經其股東大會選舉產生，代表總公司在子公司《章程》的授權范圍內行使董、監事職權，并承擔相應的責任，對三友化工董事會負責，確保總公司合法權益的實現；

　　(二)由三友化工派出的董事、監事人數應占子公司董事會、監事會成員的二分之一以上；

　　(三)控股子公司董事長應由三友化工委派或推薦的人選擔任；

　　(四)控股子公司不設監事會而只設一名監事的，由三友化工推薦的人選擔任；

　　(五)三友化工有權推薦控股子公司總經理、副總經理候選人，經子公司董事會審批后聘任，在子公司《章程》授權范圍內行使相應的職權，對其公司董事會負責；

　　(六)控股子公司財務經理的聘任和解聘，需事先經總公司批準。其任職期間，同時接受總公司財務部負責人的業務指導和監督；

　　(七)控股子公司董事、監事、高級管理人員的任期按子公司《章程》規定執行。總公司可根據需要對任期內委派或推薦的董事、監事及高管人選做適當調整。

　　第九條控股子公司應在其股東大會、董事會會議召開前將會議材料報送給總公司董事會秘書，經董事會秘書審閱后簽署書面意見，提請總公司董事長審批方可召開會議。總公司董事長有權對特別事項提出修改意見，或決定增加或刪除議案。三友化工派出人員必須如實地執行總公司的決定。

　　第十條控股子公司每年應當至少召開一次股東會，兩次董、監事會。在作出董事會、股東大會決議后，應當及時將其相關會議決議及會議紀要經到會董事簽字后報送總公司證券部存檔。

　　第三章經營管理

　　第十一條控股子公司的各項經營管理活動必須遵守國家各項法律、法規、規章和政策，并結合總公司發展規劃和經營計劃，制定和不斷修訂自身經營管理目標，確保總公司及其他股東的投資收益。

　　第十二條控股子公司總經理應于每個會計年度結束后一個月內組織編制本公司年度工作報告及下一年度的經營計劃，且最遲不得超過2月底報子公司董事會審議后，進一步提交子公司年度股東大會批準。

　　子公司年度工作報告及來年經營計劃主要包括以下內容：

　　(一)主要經濟指標計劃總表，包括當年完成數及來年計劃完成數。

　　(二)產品本年銷售實際情況，與計劃差異的說明；來年銷售計劃及市場營銷策略。

　　(三)本年財務成本的開銷及來年計劃，包括：

　　1、利潤及利潤分配表；

　　2、管理費用計劃表；

　　3、制造費用計劃表；

　　4、商品產品成本測算表。

　　(四)本年原材料及物資采購情況及來年計劃。 (五)商品本年生產情況及來年計劃。 (六)設備購置計劃及維修計劃。

　　(七)新產品開發計劃。

　　(八)對外投資計劃。

　　(九)各方股東要求說明或者子公司認為有必要列明的計劃。各控股子公司在擬訂年度經營計劃時，可根據自身行業特點及實際經營狀況，對上述所列計劃內容進行適當的增減。

　　第十三條控股子公司總經理負責及時組織編制、并向總公司證券部匯報本公司的經營管理情況并提交相關文件：(一)每月上旬提交上月財務報表。

　　(二)每年第一、二、三季度結束后15天內，提供上一季度及當年1月份至上季度末本公司的生產經營情況報告。

　　(三)每個會計年度結束后30天內，提供第四季度及全年生產經營情況報告。

　　(四)聘請有資格的會計師事務所為本公司進行年度審計，及時提交一份審計報告原件用于存檔。

　　控股子公司的財務經理應在提交的財務報表上簽字確認，對報表數據的準確性負責。

　　控股子公司的生產經營情況報告必須能真實反映其生產、經營及管理狀況，報告內容除了本公司采購、生產及銷售情況外，還應包括產品市場變化情況，有關協議的履行情況、重點項目的建設情況、重大訴訟及仲裁事件的發展情況，以及其他重大事項的相關情況。控股子公司總經理應在報告上簽字，對報告所載內容的真實性和完整性負責。

　　第十四條控股子公司在簽訂金額超過其最近一期經審計凈資產10%以上的合同以前，應提交子公司董事會審議通過后方可正式簽約。

　　第十五條控股子公司必須依照總公司檔案管理規定建立嚴格的檔案管理體制，子公司的股東大會決議、董事會決議、《公司章程》、營業執照、印章、年檢報告書、政府部門有關批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關規定妥善保管，涉及三友化工整體利益的文件應報總公司相關部門備案。

　　第四章財務、資金及擔保管理

　　第十六條控股子公司應遵守總公司統一的財務管理政策，與總公司實行統一的會計制度。子公司從事的各項財務活動不得違背《企業會計制度》、《企業會計準則》等國家政策、法規的要求。總公司財務部負責對三友化工各控股子公司的會計核算、財務管理實施指導和監督。

　　第十七條控股子公司應根據自身經營特征，按總公司財務部的要求定期報送相關報表及報告：

　　(一)每周五上報資金收支情況周報；

　　(二)月度終了5天內上報“企業財務快報”；

　　(三)月度終了7日內上報“資產負債表”、“損益表”、“費用明細表”、“應上交款項情況表”；

　　(四)季度終了10日內上報“資產負債表”、“損益表”、“現金流量表”、“資產減值準備明細表”、“股東權益增減變動表”、“費用明細表”、“應上交款項情況表”，并附編報說明；

　　(五)半年度報表在季度報表的基礎上，增報上半年財務分析，并于每年7月15日前送達；

　　(六)上報年度報表時，應同時報送匯編企業戶數，上年終決算報告，報告應包括：預算執行情況、產生差異的原因；并于每年1月31日前送達；

　　(七)每年2月28日以前提供有資格的會計師事務所出具的審計報告。

　　第十八條各控股子公司應比照每一年度的財務預算，積極認真地實施經營管理，竭盡全力完成目標任務，特別要嚴格控制包括管理費用在內的非生產性支出。

　　第十九條控股子公司購置或處置金額超過100萬的經營性或非經營性固定資產須事先向總公司請示，經總公司同意后按照子公司

　　《章程》提交子公司有權機構批準并實施購置或處置。

　　第二十條控股子公司應嚴格控制與關聯方之間資金、資產及其他資源往來，避免發生任何非經營占用的情況。如發生異常情況，總公司財務部應及時提請總公司董事會采取相應的措施。因上述原因給總公司造成損失的，總公司有權要求子公司董事會、監事會根據事態發生的情況依法追究相關人員的責任。

　　第二十一條控股子公司因企業經營發展和公司資金統籌安排的需要實施對外貸款，應事先對貸款項目進行可行性論證，并且充分考慮對貸款利息的承受能力和償債能力，提交可行性報告報總公司審批同意后，按子公司董事會或股東大會決議執行。

　　第二十二條未經總公司批準，控股子公司不得提供對外擔保，也不得進行互相擔保。

　　控股子公司確需提供對外擔保或者相互間進行擔保的，應將詳細情況上報總公司，經總公司董事會或者股東大會按照對外擔保相關規定審核同意后方可辦理。

　　總公司為控股子公司提供擔保的，貸款子公司應按總公司《對外擔保管理制度》規定的程序申辦，并履行債務人職責，不得給總公司造成損失。

　　第五章投資管理

　　第二十三條控股子公司可根據市場情況和企業的發展需要提出投資建議，并提請總公司審批。

　　控股子公司申報的投資項目應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，在有效控制投資風險，注重投資效益的前提下，盡可能地提供擬投資項目的相關資料，并根據需要組織編寫可行性分析報告。

　　第二十四條控股子公司投資項目的決策審批程序為：

　　(一)子公司對擬投資項目進行可行性論證；(二)子公司經理辦公會討論、研究；

　　(三)填寫請示審批表，經子公司總經理或董事長簽署，報總公司審核(總公司認為必要時可要求子公司聘請審計、評估及法律服務機構出具專業報告，費用由子公司支付)；

　　(四)總公司審核意見為可行的，子公司提交子公司董事會審議同意后即可實施。

　　第二十五條控股子公司應確保投資項目資產的保值增值，對獲得批準的投資項目，申報項目的子公司應每季度至少向總公司匯報一次項目進展情況。總公司相關部門及人員臨時需要了解項目的執行情況和進展時，控股子公司相關人員應積極予以配合和協助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關材料。

　　第二十六條控股子公司原則上不進行委托理財、股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產品的投資。若須進行該等投資活動前，除按本制度二十四條程序審批外，還需提請子公司股東大會審議批準。未經批準不得從事該類投資活動。

　　第六章信息披露

　　第二十七條各控股子公司應參照三友化工《信息披露事務管理制度》制定重大事項報告制度，及時向總公司相關部門報告重大業務事項、重大財務事項、重大合同以及其他可能對三友化工股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息，并在該信息尚未公開披露前，負有保密義務。

　　第二十八條控股子公司在發生任何交易活動時，應仔細查閱總公司關聯方名單，審慎判斷是否構成關聯交易。若構成關聯交易應及時報告總公司證券部及財務部，按照總公司《關聯交易管理制度》履行相應的審批、報告義務。

　　第七章監督審計

　　第二十九條控股子公司除應配合公司完成因合并報表需要的各項外部審計工作外；還應接受公司根據管理工作的需要，對子公司進行的定期和不定期的財務狀況、制度執行情況等內部或外聘審計。

　　第三十條三友化工內審部負責執行對各控股子公司的審計工作，其主要內容包括：對國家有關法律、法規等的執行情況；對公司的各項管理制度的執行情況；子公司的內控制度建設和執行情況；財務收支情況；經營管理情況；安全生產管理情況；高層管理人員的任職經濟責任；子公司的經營業績及其他專項審計。

　　第三十一條控股子公司董事長、總經理、副總經理、財務負責人及銷售負責人等高級管理人員調離子公司時，必須依照三友化工相關規定實行離任審計，并由被審計當事人在審計報告上簽字確認。

　　第三十二條控股子公司董事長、總經理、各相關部門人員必須全力配合總公司的審計工作，提供審計所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。

　　第八章考核與獎罰制度

　　第三十三條各控股子公司應根據本企業實際情況制訂本公司的薪酬管理制度，于每個會計年度結束后，對董事、監事和高級管理人員進行考核，并根據考核結果實施獎懲。

　　第三十四條控股子公司必須建立能夠充分調動經營層和全體職工積極性、創造性，責、權、利相一致的企業經營激勵約束機制。

　　第三十五條各控股子公司應樹立維護三友化工整體利益的思想，規范執行各項規章制度，力爭創造良好的經濟效益。總公司對有突出貢獻的子公司和個人分別視情況予以額外獎勵。

　　第三十六條三友化工委派至各控股子公司的董事、監事和選任的高級管理人員凡事業心不強、業務能力差、或道德素質不高，不能履行其相應的責任和義務，給總公司經營活動和經濟利益造成不良影響的，總公司將按照相關程序，通過子公司董事會提出給當事者相應的處分、處罰、解聘等建議。

　　第三十七條各控股子公司派出董事、監事以及高級管理人員在執行公務時違反法律、行政法規或子公司《章程》的規定，給總公司造成損失的，應當承擔賠償責任和法律責任。

　　第九章附則

　　第三十八條本制度未盡事宜，按有關法律、行政法規、中國證監會、上交所和公司的有關規定執行。

　　第三十九條本辦法由公司董事會負責解釋、修訂。

　　第四十條本辦法自公司董事會審議通過之日起實施。

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