會計職稱《中級經濟法》歷年經典考題及答案二

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會計職稱《中級經濟法》歷年經典考題及答案（二）

　　第二章　公司法律制度

會計職稱《中級經濟法》歷年經典考題及答案（二）

　　一、單項選擇題

　　1.王某、劉某共同出資設立了甲有限責任公司，注冊資本為10萬元，下列關于甲公司組織機構設置的表述中，不符合公司法律制度規定的是(　)。(2012年)

　　A.甲公司決定不設董事會，由王某擔任執行董事

　　B.甲公司決定不設監事會，由劉某擔任監事

　　C.甲公司決定由執行董事王某兼任經理

　　D.甲公司決定由執行董事王某兼任監事

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項AC：股東人數較少或者規模較小的有限責任公詡，可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理;(2)選項B：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設立監事會，小公司不設立監事會的，可以不考慮職工代表的問題;(3)選項D：公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　2.甲公司、乙公司均為有限責任公司。甲公司經理張某違反公司章程的規定將公司業務發包給不知情的乙公司，致使甲公司遭受損失。李某是甲公司股東，甲公司設董事會和監事會。下列關于李某保護甲公司利益和股東整體利益的途徑的表述中，符合《公司法》規定的是(　)。(2012年)

　　A.李某可以書面請求甲公司監事會起訴張某

　　B.李某可以書面請求甲公司董事會起訴張某

　　C.李某可以書面請求甲公司監事會起訴乙公司

　　D.李某可以書面請求甲公司董事會起訴乙公司

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項AB：“董事、高級管理人員”侵犯公司利益，股東擬提起股東代表訴訟的，應先找“監事會”;(2)選項CD：乙公司為“不知情”的第三人，不應承擔責任。

　　3.下列關于法定公積金的表述中，符合公司法律制度規定的是(　)。(2012年)

　　A.法定公積金按照公司股東會或者股東大會決議，從公司稅后利潤中提取

　　B.法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取

　　C.股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款，應當列為公司法定公積金

　　D.對用法定公積金轉增資本的，法律沒有限制

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：法定公積金依法強制提取，股東會或者股東大會決議無權決定是否提取;(2)選項B：法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上二時可以不禹提取;(3)選項C：股票發行溢價款應當列為“資本公積金”，而非法定公積金;(4)選項D：用法定公積金轉增資本的，轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25 %。

　　4.下列關于公司減少注冊資本的表述中，不符合公司法律制度規定的是(　)、(2012年)

　　A.公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表和財產清單

　　B.公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知饋權人，并于30日內在報紙上公告

　　C.公司減少注冊資本的，應當自作出減少注冊資本決議之日起45日后申請褒更登記

　　D.公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額

　　【答案】C

　　【解析】公司減少注冊資本的，應當自“公告”(而非作出減少注冊資本決議)之日起45日后申請變更登記。

　　5.甲公司為國有獨資公司，其董事會作出的下列決議中，符合《公司法》規定的是(　)。(2011年)

　　A.聘任張某為公司經理

　　B.增選王某為公司董事

　　C.批準董事林某兼任乙有限責任公司經理

　　D.決定發行公司債券500萬元

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項A：國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘;(2)選項B：國有獨資公司的董事會成員由國有資產監督管理機構委派，其中董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生;(3)選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織中兼職;(4)選項D，國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定。

　　6.甲、乙兩個國有企業出資設立丙有限責任公司。下列關于丙有限責任公司組織機構的表述中，不符合公司法律制度規定的是(　)。(2011年)

　　A.丙公司監事會成員中應當有公司股東代表

　　B.丙公司董事會成員中應當有公司職工代表

　　C.丙公司董事長須由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定

　　D.丙公司監事會主席由全體監事過半數選舉產生

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：監事會成員包括股東代表和職工代表;(2)選項B：兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中應當包括職工代表;(3)選項C：有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定(丙公司并非國有獨資公司);(4)選項D：監事會主席由全體監事過半數選舉產生。

　　7.公司解散逾期不成立清算組進行清算，且債權人未提起清算申請的，根據公司法律制度的規定，相關人員可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算。下列各項中，屬于該相關人員的是(　)。(2011年)

　　A.公司股東

　　B.公司董事

　　C.公司監事

　　D.公司經理

　　【答案】A

　　【解析】公司解散逾期不成立清算組進行清算，且債權人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。

　　8.根據公司法律制度的規定，國有獨資公司的設立和組織機構適用特別規定，沒有特別規定的，適用有限責任公司的相關規定。下列各項中，符合國有獨資公司特別規定的是(　)。(2010年)

　　A.國有獨資公司的章程可由董事會制定并報國有資產監督管理機構批準

　　B.國有獨資公司合并事項由董事會決定

　　C.董事會成員中可以有公司職工代表

　　D.監事會主席由全體監事過半數選舉產生

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項B：國有獨資公司的合并事項由國有資產監督管理機構(而非董事會)決定，其中重要的國有獨資公司的合并事項，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政麻批準;(2)選項C：國有獨資公司的董事會成員中“應當”(而非可以)有公司職工代表;(3)選項D：國有獨資公司的監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中“指定”。

　　9.某上市公司董事會成員共9名，監事會成員共3名。下列關于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規定的是(　)。(2010年)

　　A.經2名董事提議可召開董事會臨時會議

　　B.公司董事長、副董事長不能履行職務時，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務

　　C.經2名監事提議可召開董事會臨時會議

　　D.董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監事

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項AC：經代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事(至少3名董事)或者監事會(2名監事不行)提議，可以召開股份有限公司臨時董事會;(2)選項B：董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由“半數以上”董事共同推舉一名董事主持董事會會議。在本題中，4名董事不足董事會人數的半數。

　　10.下列各項中，符合《公司法》關于股份有限公司設立規定的是(　)。(2010年)

　　A.甲公司注冊資本擬為人民幣301)萬元

　　B.乙公司由一名發起人認購公司股份總數的35%.其余股份擬全部向特定對象募集

　　C.丙公司的全部5名發起人均為外國人，其中3人長期定居北京

　　D.丁公司采用募集方式設立，發起人認購的股份分期繳納，擬在公司成立之日起2年內繳足

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：股份有限公司注冊資本最低限額為500 萬元;(2)選項B：股份有限公司的發起人為2～200人;(3)選項C：股份有限公司的發起人既可以是中國公民，也可以是外國公民，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所(就外國公民而苦，是指其經常居住地在中國境內);(4)選項D：募集設立的股份有限公司注冊資本為實收股本總額，不得分期出資。

　　11.2008年5月15日，某股份有限公司依股東大會決議收購了本公司部分股份用于獎勵公司職工。該公司現有已發行股份總額8000萬股。下列關于該公司收購本公司部分股份獎勵職I=的表述中，符合《公司法》規定的是(　)。(2010年)

　　A.公司可以收購的本公司股份不得超過400萬股

　　B.公司可以收購的本公司股份不得超過800萬股

　　C.公司用于收購本公司股份的資金可以從公司的稅前利潤中支出

　　D.公司收購的本公司股份應在2010年5月15日之前轉讓給職工

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項AB：公司收購的本公司股份不得超過本公司已發行股份總額的5%：(2).選項C：公司用于收購的資金應當從公司的“稅后利潤”中支付;(3)選項D：公司所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

　　12.下列關于公司股東出資方式的表述中，不符合公司法律制度規定的是(　)。(2009年)

　　A.股東可以用債權出資

　　B.股東可以用股權出資

　　C.股東可以用非專利技術出資

　　D.股東可以用勞務出資

　　【答案】D

　　【解析】股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

　　1 3.甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立一貿易有限責任公司，注冊資本為100萬元。其草擬的公司章程記載的下列事項中，不符合公司法律制度規定的是(　)。(2009年)

　　A.公司由甲同時擔任經理和法定代表人

　　B.公司不設監事會，由乙擔任監事

　　C.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意

　　D.甲乙丙丁首次出資額各為5萬元，其余部分出資自公司成立之日起3年內繳足

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項A：公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任;(2)選項B：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設立監事會，不設立監事會的，可以不考慮職工代表的問題;(3)選項C：有限責任公司的股東對外轉讓股權時，先看公司章程的規定，只有公司章程未規定，才適用《公司法》的規定(經其他股東過半數同意);(4)選項D：有限責任公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足，其中投資公司可以在5年內繳足。

　　14.下列關于一人有限責任公司的表述中，符合《公司法》，規定的是(　)。(2009年)

　　A.一人有限責任公司的股東只能是自然人

　　B.一人有限責任公司的股東應當對公司債務承擔無限連帶責任

　　C.一人有限責任公司盼注冊資本最低限額為3萬元

　　D.一人有限責任公司的股東不得分期繳付出資

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項A：一人有限責任公司應當在公司登記時注明自然人獨資或者法人獨資，并在營業執照中載明;(2)選項B：一人有限責任公司屬于法人，股東一般情況下只承擔有限責任，只有股東“不能證明公司財產獨立于股東自己財產的”，股東才對公司債務承擔連帶責任;(3)選項CD：一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳付、

　　15.下列關于股份有限公司股票發行的表述中，符合《公司法》規定的是(　)。(2009年)

　　A.公司歷次發行股票的價格都必須相同

　　B.公司發行的股票面額必須為每股1元

　　C.公司發行的股票必須為無記名股票

　　D.公司股票的發行價格不得低于票面金額

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項A：只有“同次發行”的同種類股票，每股的發行條件和價格才必須相同;(2)選項B：《公司法》對股票面額并沒有限制，中國某上市公司曾經于2007年發行過面值為0.1元的股票;(3)選項C：公司發行的股票，可以為記名般票，也可以為無記名股票，但公司向發超人、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載發越人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名;(4)選項D：股票發行價格可以按照票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　16.甲、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設立一個有限責任公司，并在擬訂公司章程時約定了各自的出資方式。下列有關各股東的部分出資方式中，符合公司法律制度規定的是(　)。(2008年)

　　A.甲公司以其獲得的某知名品牌特許經營權評估作價20萬元出資

　　B.乙公司以其企業商譽評估作價30萬元出資

　　C.鄭某以其享有的某項專利權評估作價40萬元出資

　　D.張某以其設定了抵押權的某房產作價50萬元出資

　　【答案】C

　　【解析】股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

　　17.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事會會議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過一項違反法律規定的決議，給公司造成嚴重損失。該次會議的會議記錄記載，董事戊在該項決議表決時表明了異議。根據公司法律制度的規定，應對公司負賠償責任的董事是(　)。(2008年)

　　A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

　　B.董事甲、乙、丙、丁、戊、已

　　C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚

　　D.董事甲、乙、丙、丁、己

　　【答案】D

　　【解析】(1)庚根本未參與，免除責任;(2)戊表明了異議并記載于會議記錄中，免除責任。

　　18.下列關于一人有限責任公司的表述中，不符合《公司法》對其所作特別規定的是(　)。(2007年)

　　A.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元

　　B.一人有限責任公司的股東可以分期繳納公司章程規定的出資額

　　C.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司

　　D.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立予股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任

　　【答案】B

　　【解析】一人有限責任公司的股東不能分期繳納出資。

　　19.下列公司組織機構中關于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規定的是(　)。(2007年)

　　A.股份有限公司董事會成員中應當包括公司職工代表

　　B.股份有限公司監事會成員中應當包括公司職工代表

　　C.國有獨資公司董事會成員中應當包括公司職工代表

　　D.國有獨資公司監事會成員中應當包括公司職工代表

　　【答案】A

　　【解析】(1)董事會：只有“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司”的董事會，才必須包括職工代表。股份有限公司董事會成員中“可以”包括公司職工代表;(2)監事會：所有的監事會(不管是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司)均應包括職工代表。

　　二、多項選擇題

　　1.下列關于一人有限責任公司的表述中，符合《公司法》規定的有(　)。(2012年)

　　A.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元

　　B.一人有限責任公司應當在公司登記中注明法人獨資或自然人獨資，并在公司營業執照中載明

　　C.一人有限責任公司的股東可以分期繳納出資，首次出資額不得低于注冊資本的20%

　　D.一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計

　　【答案】ABD

　　【解析】選項C：一入有限責任公司的股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。不允許分期繳付出資。

　　2.根據《公司法》的規定，對有限責任公司股東會的有關決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權。下列各項中，屬于該有關決議的有(　)。(2012年)

　　A.公司合并的決議

　　B.公司分立的決議

　　C.公司轉讓主要財產的決議

　　D.公司增加注冊資本的決議

　　【答案】ABC

　　【解析】有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(1)公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　3.下列關于股份有限公司股份轉讓限制的表述中，符合《公司法》規定的有(　)。(2012年)

　　A.公司發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓

　　B.公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓

　　C.公司監事離職后1年內，不得轉讓其所持有的本公司股份

　　D.公司經理在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%

　　【答案】ABD

　　【解析】選項C：董事、監事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　4.甲公司為股份有限公司。根據《公司法》的規定，下列各項中，屬于甲公司可以收購本公司股份的情形有(　)。(2012年)

　　A.甲公司減少注冊資本

　　B.甲公司與持有本公司股份的其他公司合并

　　C.甲公司將股份獎勵給本公司職工

　　D.甲公司接受本公司的股票作為質押權的標的

　　【答案】ABC

　　【解析】選項D：公司不得接受以本公司的股票作為質押權的標的。

　　5.某上市公司擬聘請獨立董事。根據公司法律制度的規定，下列人員中，不得擔任該上市公司獨立董事的有(　)。(2011年)

　　A.該上市公司的分公司的經理

　　B.該上市公司董事會秘書配偶的弟弟

　　C.持有該上市公司已發行股份2%的股東鄭某的岳父

　　D.持有該上市公司已發行股份10%的甲公司的某董事的配偶

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)選項AB：在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系不得擔任獨立董事(直系親屬是指配偶、父母、子女等，主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹);(2)選項C：直接或者間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，岳父屬于主要社會關系，不在限制的范圍內;(3)選項D：在直接或者間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬。

　　6.根據公司法律制度的規定，下列事項中，屬于上市公司股東大會決議應經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過的有(　)。(2011年)

　　A.修改公司章程

　　B.增加公司注冊資本

　　C.公司的內部管理機構設置

　　D.公司在1年內擔保金額超過公司資產總額30%的事項

　　【答案】ABD

　　【解析】上市公司股東大會的特別決議事項為“4+1”，“4”包括修改公司章程、增減注冊資本、合并分立解散以及變更公司組織形式，“1”指的是上市公司在一年內出售、購買重大資產或者擔保金額超過資產總額的30%。

　　7.下列關于以募集方式沒立的股份有限公司股份募集的表述中，符合《公司法》規定的有(　)。(2011年)

　　A.發起人向社會公開募集股份，必須報經國務院證券監督管理機構核準

　　B.發起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書

　　C.發起人向社會公殲募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議

　　D.發起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議

　　【答案】ABCD

　　【解析】向社會公開募集股份，應當依法報經國務院證券監督管理機構核準，并公告招股說明書、認股書;應當同依法設立的證券公司簽訂承銷協議，通過證券公司承銷其發行的股份;應當同銀行簽訂代收股款協議。

　　8.根據公司法律制度的規定，公司章程對特定的人員或機構具有約束力。下列各項中，屬于該特定人員或機構的有(　)。(2010年)

　　A.公司財務負責人

　　B.公司股東

　　C.上市公司董事會秘書

　　D.公司實際控制人

　　【答案】ABC

　　【解析】公司章程約束公司、股東、董事、監事及高級管理人員，公司實際控制人不屬于股東，不受公司章程約束。

　　9.下列關于公司利潤分配的表述中，符合公司法律制度規定的有(　)。(2010年)

　　A.公司持有的本公司股份不得分配利潤

　　B.公司發生重大虧損，稅后利潤不足彌補的，可用公司的資本公積彌補

　　C.公司的任意公積金可轉增為公司資本

　　D.公司章程可以規定股東對公司可分配利潤的分配比例

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)選項B：資本公積金不得用于彌補虧損;(2)選項D：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

　　10.根據公司法律制度的規定，股份有限公司董事、高級管理人員執行公司職務時因違法給公司造成損失的，在一定情形下，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東可以為了公司利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。下列各項中，屬于該情形的有(　)。(2009年)

　　A.股東書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟遭到拒絕

　　B.股東書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟，董事會自收到請求之日起30日內未提起訴訟

　　C.股東書面請求公司監事會向人民法院提起訴訟遭到拒絕

　　D.股東書面請求公司監事會向人民法院提起訴訟，監事會自收到請求之日起30日內未提起訴訟

　　【答案】CD

　　【解析】“董事、高級管理人員”侵犯公司利益的，先找“監事會”(而非董事會，選項AB錯誤)。如果監事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　11.根據公司法律制度的規定，下列關于分公司法律地位的表述中，正確的有(　)。(2008年)

　　A.分公司具有獨立的法人資格

　　B.分公司獨立承擔民事責任

　　C.分公司可以依法獨立從事生產經營活動

　　D.分公司從事經營活動的民事責任由其總公司承擔

　　【答案】CD

　　【解析】分公司不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由設立分公司的總公司承擔。

　　12.甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司.其注冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據公司法律制度的規定。下列各項中，屬于甲公司應當在兩個月內召開臨時股東大會的情形有(　)。(2007年)

　　A.董事人數減至4人

　　B.監事陳某提議召開

　　C.最大股東李某請求召開

　　D.公司未彌補虧損達人民幣1600萬元

　　【答案】AC

　　【解析】臨時股東大會的召開條件：(1)董事人數不足法定最低人數5人或者不足公司章程規定人數的2/3時(選項A正確);(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時(選項D未達到1/3);(3)單獨或者合計持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求時(選項C超過了10%);(4)董事會認為必要時;(5)監事會提議召開時(選項B單個監事不行)。

　　13.根據公司法律制度的規定，關于國有獨資公司組織機構的下列表述中，正確的有(　)。(2006年)

　　A.國有獨資公司不設股東會

　　B.國有獨資公司設立董事會

　　C.國有獨資公司不設監事會

　　D.國有獨資公司董事會成員均由國家授權投資的機構委派

　　【答案】AB

　　【解析】(1)選項C：國有獨資公司的監事會成員由國有資產監督管理機構委派，但監事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生;(2)選項D：國有獨資公司的董事會成員由國有資產監督管理機構委派，但董事會成員中的職工代表由職工代表大會選舉產生。

　　14.根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東會會議對下列事項作出的決議中，必須經代表2/3以上表決權的股東通過的有(　)。(2006年)

　　A.修改公司章程

　　B.減少注冊資本

　　C.更換公司董事

　　D.變更公司形式

　　【答案】ABD

　　【解析】有限責任公司的股東會通過以下決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東通過：(1)增加或者減少注冊資本;(2)合并、分立、解散;(3)變更公司形式;(4)修改公司章程。

　　三、判斷題

　　1、有限責任公司的股東之間相互轉讓其全部或部分股權，應當經其他股東過半數同意。(　)(2012年)

　　【答案】×

　　【解析】(1)有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，無需經其他股東同意;(2)有限責任公司的股東對外轉讓股權的，應當書面征求其他股東過半數同意(公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定)。

　　2.上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，并且該董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。(　)(2011年)

　　【答案】√

　　3.甲股東持有股份有限公司全部股份表決權的15%。甲股東以該公司被吊銷營業執照未進行清算為由，向人民法院提起解散公司的訴訟，人民法院應予受理。(　)(2010年)

　　【答案】×

　　【解析】股東以知情權、和潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧擷、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

　　4.股份有限公司股東大會作出修改公司章程的決議，必須經出席會議的2/3以上的股東通過。(　)(2008年)

　　【答案】×

　　【解析】股東大會的特別決議，必須經過出席會議的股東“所持表決權”(而非人數)的2/3以上通過。

　　5.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。(　)(2007年)

　　【答案】√

　　四、簡答題

　　【案例1】(2012年)

　　2010年7月8日，甲、乙、丙擬共同出資設立一有限責任公司，并制定了公司章程，其有關要點如下：(1)公司注冊資本總額為400萬元;(2)甲、丙各以貨幣100萬元出資，酋次出資均為50萬元，其余出資均應在公司成立之日起2年內繳付;乙以房屋作價出資200萬元，公司成立后一周內辦理房屋產權轉移手續。

　　2010年8月8日，甲、丙依約繳付了首次出資。10月8 日，公司成立，10月12日，乙將房屋產權依約轉移給公司。2011年8月5日，甲履行了后續出資義務。2011年底，公司取得可分配紅利100萬元。2012年1月10日，甲、乙、丙就100萬元紅利的分配發生爭執，此時丙尚未繳付剩余出資。經查，乙作價出資的房屋實際價值僅為100萬元。因公司章程沒有約定紅利分配方法，甲、乙、丙分別提出了自己的主張：甲認為應按2：2：1的比例分配，乙認為應按1：2：1的比例分配，丙認為應按1：1：1的比例分配。

　　要求：

　　根據《公司法》的規定，分別回答下列問題：

　　(1)公司章程中約定的首次出資額是否符合法律規定?簡要說明理由。

　　(2)乙作價出資的房屋實際價值為100萬元，低于公司章程所定的200萬元，對此，甲、乙、丙應如何承擔民事責任?

　　(3)對公司可分配的100萬元紅利，甲、乙、丙應按何種比例分配?簡要說明理由。

　　【案例1答案】

　　(1)公司章程約定的首次出資額符合規定。根據規定，有限責任公司股東分期出資的，首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定注冊資本最低限額(3萬元)。在本題中，僅甲、丙二人的首期貨幣出資總額即達100萬元，已占公司注冊資本的25%。

　　(2)乙應補足出資，甲、丙承擔連帶責任。

　　【解析】有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所窟價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

　　(3)甲、乙、丙應按照實繳出資比例(2：2：1)分配紅利。根據規定，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外。

　　【案例2】(2011年)

　　甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)董事會由7名董事組成。某日，公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共6名董事，董事會會議作出如下決議：(1)增選職工代表李某為監事;(2)為拓展市場，成立乙分公司;(3)決定為其子公司丙與A企業簽訂的買賣合同提供連帶賈任保證，該保證的數額超過了公司章程規定的限額。在討論該保證事項時，只有董事趙某投了反對票，其意見已被記載于會議記錄。其他董事均認為丙公司經營狀況良好，信用風險不大，對該保證事項投了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。

　　乙分公司依法成立后，在履行與丁公司的買賣合同過程中與對方發生糾紛，被訴至法院。法院判決乙分公司賠付貨款并承擔訴訟費用。乙分公司無力清償，丁公司轉而請求甲公司承擔責任。

　　丙公司在其與A企業簽訂的買賣合同債務履行期屆滿后未履行債務，A企業要求甲公司承擔保證責任。甲公司因承擔保證責任而遭受嚴重損失。

　　要求：

　　根據《公司法》的規定，分別回答下列問題：

　　(1)董事會會議決議增選職工代表李某為監事是否符合法律規定?簡要說明理由。

　　(2)丁公司請求甲公司承擔責任是否符合法律規定?簡要說明理由。

　　(3)對于甲公司因承擔保證責任而遭受嚴重損失，與會董事應如何承擔法律責任?

　　【案例2答案】

　　(1)董事會會議決議增選職工代表李某為監事不符合規定。根據規定，監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　(2)丁公司請求甲公司承擔責任符合規定。根據規定，分公司的民事責任由總公司承擔。

　　(3)出席會議的6名董事中，除趙某外，均應對公司的損失承擔賠償責任。

　　【案例3】(2008年)