山東如意(002193)2010年度獨立董事述職報告(郭魯偉)

山東濟寧如意毛紡織股份有限公司

2010年度獨立董事述職報告

各位股東及股東代表：

本人作為山東濟寧如意毛紡織股份有限公司(以下簡稱"公司")的獨立董事，根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)和《公司章程》、《獨立董事工作制度》等規(guī)定和要求，在2010年的工作中，勤勉、忠實、盡責(zé)的履行職責(zé)，積極出席相關(guān)會議，認真審議董事會各項議案，對相關(guān)事項發(fā)表獨立意見，充分發(fā)揮獨立董事的獨立作用，切實維護公司整體利益以及全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將2010年度履行獨立董事職責(zé)情況述職如下：

一、出席公司董事會和股東大會的情況及投票情況

2010年度，認真參加了公司召開的董事會和股東大會會議，忠實履行獨立董事職責(zé)。2010年公司董事會和股東大會的召集和召開程序符合法定要求，各重大經(jīng)營決策事項的履行程序合法有效，本人對公司歷次董事會審議的相關(guān)議案及公司其它事項均無異議并投了贊成票。

(一)2010年出席公司董事會會議情況如下：

應(yīng)出席現(xiàn)場出以通訊方式參委托出缺席次是否連續(xù)兩次未

董事姓名備注

次數(shù)席次數(shù)加會議次數(shù)席次數(shù)數(shù)親自出席會議

郭魯偉5 14 00否

(二)2010年出席公司股東大會會議情況如下：

2010年，本人參加了公司2009年度股東大會。

二、發(fā)表獨立意見情況

2010年度，本人恪盡職守、勤勉盡責(zé)，詳細了解公司運作情況，對公司關(guān)聯(lián)交易、人事變動及對外擔(dān)保等有關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，對董事會決策的科學(xué)性和客觀性及公司的良性發(fā)展都起到了積極的作用。

(一)關(guān)于2009年度內(nèi)部控制的自我評價報告的獨立意見：

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，本人對董事會關(guān)于《內(nèi)部控制自我評價報告》發(fā)表如下獨立意見：

經(jīng)核查，公司各項內(nèi)部控制制度健全,符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的要求。內(nèi)控制度已涵蓋了公司經(jīng)營管理的各個環(huán)節(jié)，公司經(jīng)營活動能夠按照相關(guān)制度執(zhí)行，保證公司經(jīng)營管理的正常有序開展。公司《內(nèi)部控制自我評價報告》真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行情況。本人認同該報告。

(二)對公司續(xù)聘立信會計師事務(wù)所為公司2010年度審計機構(gòu)的獨立意見：

鑒于立信會計師事務(wù)所在對本公司財務(wù)報表進行審計過程中，能夠堅持獨立、客觀、公正的原則，遵守注冊會計師獨立審計準則，兢兢業(yè)業(yè)、勤勉盡責(zé)地履行審計職責(zé)。因此，本人同意公司續(xù)聘立信會計師事務(wù)所為本公司2010年度審計機構(gòu)。

(三)關(guān)于人事變動：

本人獨立董事認為，王燕女士和史衍海先生因工作變動原因分別提出辭去公司副董事長、董事會秘書和總會計師職務(wù)，同意兩位同志上述申請。公司控股股東山東如意毛紡集團有限責(zé)任公司提名顧風(fēng)美女士為公司董事候選人；根據(jù)董事會提名委員會的意見，在聘任新的董事會秘書之前，公司董事會指令公司董事蔣惠女士代行董事會秘書職選，公司董事會需盡快選聘符合任職條件的人選擔(dān)任董事會秘書職務(wù)；公司總經(jīng)理提名張義英女士為總會計師候選人，程序符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，是合法有效的。根據(jù)以上三位候選人的個人履歷、工作經(jīng)歷等，無中國證監(jiān)會和深圳證交所規(guī)定的不適于擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)的情形，同意蔣惠女士代行董事會秘書職責(zé)、張義英擔(dān)任總會計師，同意顧風(fēng)美作為董事候選人并提交股東大會審議。

(四)對公司2009年度董、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬情況發(fā)表以下獨立意見：

經(jīng)認真核查，公司2009年度能嚴格按照董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬及有關(guān)激勵考核制度執(zhí)行，制定的薪酬考核制度、激勵制度及薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。2009年度公司董監(jiān)高管人員實際薪酬情況與披露信息相一致。

(五)關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及擔(dān)保情況

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》〔證監(jiān)發(fā)(2003)56號〕、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨立董事，本人對公司累計和2009年半年度當期對外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方占用資金情況進行了認真的了解和查驗，相關(guān)說明及獨立意見如下：

1、報告期內(nèi)公司能夠按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，未發(fā)生各種違規(guī)對外擔(dān)保情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至2009年12月31日違規(guī)對外擔(dān)保情況；報告期內(nèi)的各項擔(dān)保均已按照公司章程及其它相關(guān)制度的規(guī)定履行了法律程序。

2、截至2009年12月31日，公司對外擔(dān)保總額為5700萬元，占公司2009年12

月31日凈資產(chǎn)的比例為9.00%，全部為對山東菱花味精股份有限公司提供的擔(dān)保。該公司提供足額的反擔(dān)保措施及與公司互保，目前，該公司已為本公司提供了總計6,500

萬元的連帶責(zé)任擔(dān)保。上述擔(dān)保實施后，不會給公司帶來風(fēng)險。

3、截至2009年12月31日，公司無對控股子公司的擔(dān)保。

4、公司不存在為控股股東及公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況。

5、報告期公司存在票據(jù)融資的行為，需在以后年度進行進一步規(guī)范。

(六)同意公司董事會《關(guān)于對公司2009年度日常關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)情況進行確認的議案》

2009年度，公司存在向關(guān)聯(lián)方銷售精紡呢絨、采購原材料、租賃與融資租賃的關(guān)聯(lián)交易。該等關(guān)聯(lián)交易事項對公司而言是合理的、必要的，交易定價客觀公允，未發(fā)現(xiàn)有損害公司利益的情形；公司與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的安排符合有償使用、公平、市場化的原則，關(guān)聯(lián)交易沒有明顯背離可比較的市場價格，不存在損害中小股東利益的情況，未通過不合理的關(guān)聯(lián)交易對經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

公司通過向關(guān)聯(lián)方采購原材料，有效降低了因進口配額受限所帶來的原材料采購風(fēng)險，保證了公司原材料供應(yīng)的持續(xù)性，緩解了金融危機對公司的影響，對公司的正常經(jīng)營起到了積極的促進作用。雖然該關(guān)聯(lián)交易有一定的偶然性，但公司仍應(yīng)在今后的經(jīng)營中進一步加強完善關(guān)聯(lián)交易的審批程序和信息披露。本人同意將該議案提交公司股東大會進行審議。

(七)同意公司董事會《關(guān)于對公司2010年度擬發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進行預(yù)測的議案》

公司2010年擬與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項目前對公司而言是合理的、必要的，交易定價客觀公允，未發(fā)現(xiàn)有損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。本人同意將該議案提交公司股東大會進行審議。

(八)獨立董事關(guān)于《2009年度募集資金使用情況的專項報告》的獨立意見

同意公司《2009年度募集資金使用情況的專項報告》，公司已披露的募集資金使用的相關(guān)信息及時、真實、準確、完整。募集資金管理不存在違規(guī)情形。

(九)獨立董事關(guān)于《向山東如意科技集團有限公司收購資產(chǎn)的議案》的獨立意見

公司向山東如意科技集團有限公司購買相關(guān)資產(chǎn)符合公司長遠戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于迅速提升公司業(yè)績,保持公司持續(xù)發(fā)展?jié)摿Γ��?guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易行為，是完全必要的，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。本人同意將該議案提交公司股東大會進行審議。

(十)獨立董事對公司的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金及對外擔(dān)保情況的專項說明和獨立意見

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》〔證監(jiān)發(fā)(2003)56號〕、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨立董事，本人對公司累計和2010年半年度當期對外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方占用資金情況進行了認真的了解和查驗，相關(guān)說明及獨立意見如下：

1、報告期內(nèi)公司認真貫徹執(zhí)行有關(guān)規(guī)定，未發(fā)生各種違規(guī)對外擔(dān)保情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至2010年6月30日違規(guī)對外擔(dān)保情況；報告期內(nèi)的各項擔(dān)保均已按照公司章程及其它相關(guān)制度的規(guī)定履行了法律程序。

2、截至2010年6月30日，公司對外擔(dān)保總額為5700萬元，占公司2010年6月

30日未經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為8.81%，全部為對山東菱花味精股份有限公司提供的擔(dān)保。該公司提供足額的反擔(dān)保措施及與公司互保，目前，該公司已為本公司提供了總計

6,500萬元的連帶責(zé)任擔(dān)保。上述擔(dān)保實施后，不會出現(xiàn)風(fēng)險。

3、截至2010年6月30日，公司無對控股子公司的擔(dān)保。

4、公司不存在為控股股東及公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況。

5、公司的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方未占用公司的資金。

三、保護投資者權(quán)益方面所做的工作

(一)有效履行獨立董事職責(zé)。

本人在2010年內(nèi)按照有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》、《獨立董事制度》等制度的規(guī)定勤勉盡責(zé)，按時參加公司董事會會議，認真審議各項議案，獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)，切實保護中小股東的利益。

(二)持續(xù)關(guān)注公司信息披露情況。

2010年度公司能夠按照中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定進行信息披露，維護了公司股東、債權(quán)人及其利益相關(guān)人的合法權(quán)益,公司2010年度的信息披露真實、準確、完整、及時、公平。

(三)公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查情況。

2010年度，凡經(jīng)董事會審議決策的重大事項，都事先對公司提供的資料進行認真審核，主動向相關(guān)人員詢問、了解具體情況，并運用各自專業(yè)知識，獲取在董事會決策中發(fā)表專業(yè)意見所需要的資料。公司及時向全體獨立董事匯報董事會決議執(zhí)行情況、公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、對外投資、募集資金使用、業(yè)務(wù)發(fā)展和投資項目的進度、信息披露情況等情況，積極提出意見，對董事會決策的科學(xué)性和客觀性以及公司的規(guī)范運作起到了積極的作用。對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、重大擔(dān)保等情況，詳實聽取相關(guān)人員匯報，及時了解公司的日常經(jīng)營狀態(tài)和可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險，在董事會上發(fā)表意見，行使職權(quán)。

(四)學(xué)習(xí)培訓(xùn)情況。

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