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有限責(zé)任公司章程 -范文
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司，（以下簡稱公司）特制定本章程，
有限責(zé)任公司章程
。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱： 。
第四條 住所： 。
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍：（注：根據(jù)實際情況具體填寫。）
第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、
出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
第七條 股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：
股東姓名或名稱 認繳情況 設(shè)立（截止變更登記申請日）時實際繳付 分期繳付
出資數(shù)額 出資
時間 出資
方式 出資數(shù)額 出資時間 出資方式 出資數(shù)額 出資時間 出資方式
合計
其中貨幣出資
（注：公司設(shè)立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表，繳資次數(shù)超過兩期的，應(yīng)按實際情況續(xù)填本表。一人有限公司應(yīng)當一次足額繳納出資額）
第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）
第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）
第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時間）
定期會議按（注：由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事（不設(shè)監(jiān)事會時）提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。
第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
（注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。）
董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）
第十四條 公司設(shè)董事會，成員為 人，由 產(chǎn)生。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。
董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由 產(chǎn)生。（注：股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式）
第十五條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他職權(quán)，
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《有限責(zé)任公司章程》(http://salifelink.com)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）（注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。）
第十六條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）
第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；
（八）董事會授予的其他職權(quán)。
（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）
經(jīng)理列席董事會會議。
第十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： 。（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）
監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
（注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事）
第二十條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）
監(jiān)事可以列席董事會會議。
第二十一條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
第二十二條 監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）
第六章 公司的法定代表人
第二十三條 董事長為公司的法定代表人，(注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理)，任期 年，由 選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。（注：由股東自行確定）
第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項
第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。
第二十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
（注：以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法。）
第二十六條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第二十七條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：
（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；
（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；
（三）股東會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
（注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）
第八章 附 則
第二十八條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第二十九條 本章程一式 份，并報公司登記機關(guān)一份。
全體股東親筆簽字、蓋公章：
年 月 日
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